.XX公司股權轉讓協議 甲方（轉讓方）： 公司住所地： 法定代表人：  乙方：[【 】房地產開發有限公司的股東] 公司住所地： 法定代表人：  丙方（受讓方）： 公司住所地： 法定代表人： 鑒于： 1、 【 】房地產開發有限公司(下稱“【】公司”)成立于【 】年【 】月【 】日，是一家依據中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司，法定代表人：【 】，注冊資本為 【 】萬元，注冊地址【....XX公司股權轉讓協議 甲方（轉讓方）： 公司住所地： 法定代表人：  乙方：[【 】房地產開發有限公司的股東] 公司住所地： 法定代表人：  丙方（受讓方）： 公司住所地： 法定代表人： 鑒于： 1、 【 】房地產開發有限公司(下稱“【】公司”)成立于【 】年【 】月【 】日，是一家依據中國法律合法成立并有效存續的有限責任公司，法定代表人：【 】，注冊資本為 【 】萬元，注冊地址【】，屬于房地產開發企業。 2、 甲方和乙方分別為【 】公司的合法有效股東，分別持有【 】％和【 】％的股權。 3、 【 】房地產開發有限公司擁有開發的項目及用地概況為： 3.1項目名稱： 3.2項目位置： 3.3項目四至：東至＿＿＿＿＿＿＿＿＿；南靠＿＿＿＿＿＿＿＿；西鄰＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；北沿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 3.4用地概況：項目規劃占地面積：【 】畝，其中建設用地面積：約【 】畝，代征用地面積：約【 】畝；規劃用途為：商品住宅、商業及公建配套設施，規劃容積率為【】，總規劃建筑面積約為【 】萬平方米，分【 】期開發。 3.4.1一期：項目名稱為【】，規劃占地面積約【】畝，建設用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規劃用途為：【 】。 3.4.2二期：項目名稱為【】，規劃占地面積約【】畝，建設用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規劃用途為：【 】。 3.4.3三期：項目名稱為【】，規劃占地面積約【】畝，建設用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規劃用途為：【 】。 4、 【 】房地產開發有限公司已取得如下政府批復及法律文件： 4.1企業法人營業執照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產開發企業資質證書； 4.2發展計劃委員會的項目建議書批復，發改【 】號； 4.3 規劃委員會審定設計方案通知書，審字【】號； 4.4 建設用地規劃許可證； 4.5 土地出讓合同，地出（合）字（ ）第【】號； 4.6 國有土地使用證，國用（ ）第【】號； 4.7 公司凈資產及債權債務清單（見附件一）。 5、 甲方決定將其所持所的【 】公司＿＿＿＿％的股權以本協議約定的條件和方式轉讓予丙方，丙方決定受讓該等股權。 因此，經協議各方協商一致，就本協議所述的股權轉讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執行： 第一條股權轉讓 第1.1條按照本協議約定的條件和方式，甲方同意以【 】公司股權合法持有者之身份將其持有的【 】公司【】%股權轉讓給丙方；丙方同意受讓該等股權。 第1.2條乙方同意放棄本協議的股權優先受讓權，并同意甲方將股權轉讓給丙方。 第1.3條完成上述股權轉讓以后的【 】公司股東的股權比例為甲方占公司股權的【】%，乙方占公司股權的【】%，丙方占公司股權【】%。 第二條轉讓價款和支付方式 第2.1條協議各方一致同意并確認，甲方轉讓【】公司【 】％股權予丙方，丙方應支付股權轉讓價款【 】萬元人民幣現金予甲方。 第2.2條丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣【 】萬元的補償費用，包含【】項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經支付的費用（詳見：附件二“費用表”）。 第2.3條經協議各方一致同意并確認，上述股權轉讓價款和補償費用合計【 】萬元人民幣可以分【 】期支付給甲方。 第2.4條第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲方支付【】萬元人民幣。 第2.5條第二期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。 第2.6條第三期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。 第2.7條第四期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付完余款人民幣【 】萬元。 第三條【 】公司的運作 第3.1條協議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協議第2.4條所約定的支付義務之日起【 】個工作日內，辦理完畢股權轉讓所需的一切工商變更登記手續。 第3.2條協議各方一致同意并確認，共同授權【】負責辦理股權轉讓所需的一切法律手續，直至【 】公司完成變更登記手續并領取新的企業法人營業執照。 第3.3條由于【 】公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲、乙三方將重新改組董事會和監事會。其中，董事會成員為【 】人，由甲方委派【 】名董事，乙方委派【 】名董事，丙方委派【 】名董事，并同意由【】方派員擔任公司的法定代表人（董事長）；監事會成員仍然為【 】人，由甲方委派【 】名監事，乙方委派【 】名監事，丙方委派【 】名監事?？偨浝碛伞京?】方委派。 第3.4條由于【 】公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲、乙三方將修改公司章程并報工商登記機關核準后生效。鑒于丙方作為風險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款： 1.【 】公司財務總監由丙方派員擔任，全權負責財務管理工作。 2. 股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過： (1) 利潤分配方案和彌補虧損方案； (2) 年度財務預算方案和決算方案； (3) 修改公司章程； (4) 公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項； (5) 向其他企業的投資行為或參與項目合作，出資額或投資款項超過公司凈資產的10%(含本數)或絕對金額在萬元人民幣以上(含本數)的行為； (6) 公司處置資產(包括但不限于無形資產和有形資產的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權益的轉讓等)，標的金額超過公司凈資產的10%(含本數)或絕對金額在萬元人民幣以上(含本數)的行為； (7) 其他事項。 第四條甲方和/或乙方的保證并承諾 第4.1條關于主體資格之保證并承諾 第4.1.1條甲方保證并承諾，對其持有的【 】公司股權享有完全的處分權，且該等股權未設置任何優先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。 第4.1.2條甲方保證并承諾，其作為【 】公司的合法有效股東以及轉讓股權方，有效簽署本協議。 第4.1.3條乙方保證并承諾，其作為【 】公司的合法有效股東，有效簽署本協議，并已經取得了簽署本協議所需的有關授權。 第4.1.4條乙方保證并承諾，放棄對于甲方向丙方轉讓【 】公司【 】％股權的優先購買權。 第4.1.5條甲方和乙方保證并承諾，本協議項下的股權轉讓已經獲得了【 】公司董事會和/或股東會批準并做出了有效股東會決議。 第4.2條關于資產和業務之保證并承諾 第4.2.1條甲方和乙方保證并承諾，【 】公司的全部資產均為合法有效所有，【 】公司對于該等資產擁有完整有效的所有權，除已經直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形。 第4.2.2條甲方和乙方保證并承諾，【 】公司作為主要從事【】房地產項目的開發企業，已經取得了從事該等業務所需的全部資格證書以及有關批文，并保證本次股權轉讓行為并不影響【 】公司繼續具備持有上述全部資格證書及有關批文，繼續從事該等業務。 第4.2.3條甲方和乙方保證并承諾，負責以【】出讓的方式取得【 】房地產項目的土地使用權和開發權，直至取得該項目的所有政府文件的批復和法律文件，并負責協調相關政府部門的工作。 第4.2.4條甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日，【 】公司所從事的生產經營活動符合國家法律法規規定以及公司營業執照核準的經營范圍，且【 】公司在本次股權轉讓完成后有權繼續經營該等資產和業務。 第4.2.5條 甲方和乙方保證并承諾，甲、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。 第4.2.6條 甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協議第2.4條約定的支付義務之日，將【 】房地產項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對【 】房地產項目的建設和管理。 第4.3條關于財務狀況及稅、費之保證并承諾 第4.3.1條 甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的【 】公司的財務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映【 】公司截至本協議生效之日的資產、負債(包括或然負債、未確定數額負債或有爭議負債)及盈利或虧損狀況。 第4.3.2條 甲方和乙方保證并承諾，截止本協議生效之日，【 】公司已按國家和地方稅務機關規定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規及規費規定而將被處罰的事件發生。 第4.3.3條甲方和乙方保證，甲乙方將向丙方如實、全面地披露其所有已經或有證據表明即將發生的對【 】公司的經營管理產生重大不利影響的事項，且甲乙保證向丙方提供的【 】公司的資產及負債清單的真實性。 第五條丙方的保證并承諾 第5.1條丙方保證并承諾，丙方是依據中國現行有效的法律組建成立，有效存在并合法經營的有限公司，其成立依法經政府授權和批準并依法開展經營活動的法人組織。 第5.2條丙方自本協議簽署之日起，無任何導致其歇業、終止或對其經營產生重大影響的事項及威脅發生。 第5.3條丙方已具備締結本協議、履行本協議所需的完全的法律權利、行為能力和內容授權。 第5.4條丙方保證并承諾履行本協議將不會： 第5.4.1條違反或與丙方的公司章程及其它內部具有最高效力的規范性管理文件相沖突。 第5.4.2條違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。 第5.4.3條違反我國現行有效的法律、法規及政府命令。 第六條保密 第6.1條本協議各方保證，除非根據有關法律、法規的規定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續；或為履行在本協議下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經協議另一方事先書面同意，本協議任何一方就本協議項下之事務，以及因本協議目的而獲得的有關【 】公司之財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失。本條款不因本協議的終止而失效。 第七條不可抗力 第7.1條本協議項下之“不可抗力”指以下事實：本協議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協議不能履行的自然災害、戰爭等（政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍）。 第7.2條如不可抗力因素導致一方無法履行本協議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內提供證明該不可抗力事件發生及其持續時間的足夠證明。 第7.3條如發生不可抗力事件，協議雙方應當立即互相協商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力而須解除本協議，則各方應根據合同履行的具體情況，由各方協商解決。 第八條 違約責任 第8.1條 本協議的任何一方違反其在本協議中的任何保證并承諾，即構成違約，應承擔相應的違約責任。 第8.2條 本協議的任何一方因違反或不履行本協議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有義務為此做出足額補償。 第8.3條 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每日需繳付應付款項的萬分之【 】的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權解除本協議，丙方應向甲方支付違約金【 】萬元人民幣，甲方有權在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權向丙方追償賠償款。 第8.4條 如果甲方和/或乙方違反本協議中第四條所作的保證并承諾，導致本協議所約定的股權轉讓無法完成的或股權轉讓完全后或由于甲乙方重大債務原因指使【 】公司無法經營的，丙方有權單方面解除本協議，甲方應退還丙方已支付的全部款項，并應向丙方支付違約金【 】萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權向甲方追償賠償款。 第九條特別約定條款 第9.1條各方協商并同意，自本協議約定的股權轉讓完成之日起，由【 】方主要負責組織【 】公司的經營和管理。 第9.2條【 】房地產項目的所有開發費用，由甲、乙、丙三方按照各自在【 】公司的股權比例分別承擔項目實際發生的費用，該費用應計入【 】公司的成本。 第9.3條本協議各方同意以本協議簽署之日作為各方確認【 】公司資產及負債狀況的基準日。發生在該基準日之前的【 】公司的所有債務，由甲乙方負責清償，如由于甲乙方的原因造成【 】公司的訴訟，仲裁，或其他行政權利的限制均由甲乙方負責解決，丙方不承擔任何經濟和法律的責任。 第9.4條本協議各方同意，簽署本協議之同時另行簽訂一份《股權變更協議》，若發生本協議第八條所約定的違約行為并達到了本協議的解除條件，則該《股權變更協議》生效，守約方可持《股權變更協議》自行到工商部門辦理股權變更登記，將【 】公司的公司股權結構恢復到由甲、乙雙方為公司的全部股東狀態，違約方應按照本協議承擔相應的違約責任。（視情況而定） 第9.5條本協議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統一制定的股權轉讓格式合同，如統一的格式合同條款與本協議條款發生沖突時，以本協議條款為準。 第十條費用負擔 第10.1條因本協議項下的股權轉讓行為所發生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理；無規定者，由協議各方平均分擔。 第十一條協議的解除 第11.1條本協議約定的解除協議的條件成就時，本協議自動解除。 第11.2條協議各方達成書面一致意見，可以簽署書面協議解除本協議。 第11.3條任何一方行使單方面解除合同的權利需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款的規定辦理。 第十二條爭議的解決 第12.1條如本協議各方就本協議之履行或解釋發生任何爭議的，應首先協商解決；若協商不成，應向銀川仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之《仲裁規則》，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費、律師費用由仲裁敗訴方承擔。 第十三條其他 第13.1條本協議附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。 第13.2條本協議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。 第13.3條本協議一方按照本協議約定向另一方送達的任何文件、回復及其它任何聯系，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達的方式，送達本協議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準）第七日將被視為已送達另一方；如以直接送達的方式送達，則以另一方簽收時視作已送達。 第13.4條本協議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項之日生效。 第13.5條本協議生效后，【 】公司的原有印章除辦理工商登記或經各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。 第13.6條 本協議壹式捌份，甲乙丙三方各執貳份，一份報工商部門備案，一份留【 】公司備案，各份具有同等法律效力。 附件： 附件一：公司凈資產及債權債務清單。 （包括所有公司對內對外簽訂的合同） 附件二：費用明細表 甲方(簽字)： 乙方(公章)： 法定代表人或其授權代表簽字： 丙方(公章)： 法定代表人或其授權代表簽字： 簽署日期：二○○ 年 月日

股東股權轉讓協議(股權轉讓合同協議書范本)

（企業名稱）股東會決議（參考格式）年月日在（地址）召開了（企業名稱）股東會，會議召集人（人名），出席人、（股東姓名），代表股權%，參加會議的股東在人數和資格等方面符合有關規定，會議以書面方式通知股東參加會議，表決比例和議事規則符合《公司法》及公司章程的規定，會議形成決議如下：1、同意增加新股東____。2、（變更股東）同意股東　?。ㄔ蓶|姓名或名稱）　　　　　　　　　　　　　在　?。ㄆ髽I名稱）的　　萬元出資轉讓給　　　（新股東姓名或名稱）。股東親筆簽字或蓋章：年月日股權轉讓協議轉讓人：受讓人：根......

股東股權轉讓協議(股東股權轉讓協議)

有限公司股權轉讓協議 轉讓方：＿＿＿＿＿＿＿（甲方） 住所： 受讓方：＿＿＿＿＿＿＿（乙方） 住所： 本協議由甲方與乙方就＿＿＿＿＿＿＿有限公司　的股權轉讓事宜，于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿＿市訂立。 甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議： 第一條股權轉讓價格與付款方式 1、甲方同意將持有＿＿＿＿＿＿＿有限公司＿＿＿＿＿＿＿％的股權共＿＿＿＿＿＿＿萬元出資額，以＿＿＿＿＿＿＿萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。 2、乙方同意在本協議訂立十五日內......

股權轉讓的26個法律風險

來源：上海二中院：股權轉讓糾紛案件審判白皮書股權轉讓共性法律風險（一）股權轉讓協議方面的風險1.形式不規范（1）未訂立書面股權轉讓協議。交易雙方達成股權轉讓合意是股權轉讓法律關系成立的基礎。一般而言，股權交易較為重大，且內容復雜，故有必要訂立書面股權轉讓協議，以更為清晰地展現交易雙方的意思表示，減少糾紛。實踐中，存在以下兩類不規范的協議形式：一類是口頭協議，另一類是未單獨訂立股權轉讓協議，僅在股東會決議中包含了股權轉讓內容。股權轉讓糾紛案件反映，交易雙方發生爭議時，一方當事人往往會利用前述不規范......

股權轉讓前后存在的法律風險

股權轉讓從表面上看是一件簡單的事情，但實際上，風險存在于整個交易過程中，包括法律風險、市場風險和道德風險。本文從股權轉讓協議簽署前、簽署中、簽署后三個節點，揭示了股權轉讓過程中會出現的13個高風險以及如何防范和避免陷阱。 1.簽署股權轉讓協議前 風險1：主題混淆 股權轉讓協議的主體或股權轉讓人應為股東。在實踐中，尤其是在一人有限公司的情況下，本公司將不適當地將股權轉讓人列為目標公司，容易就轉讓標的和協議的效力產生爭議。 我們的國家《公司法》公司收購公司股份有嚴格的規定。除股權激勵、處置回......