
一、裁判要旨:
股權轉讓協議和股東會決議中的股東簽名,并非股東本人簽寫,系由與股東具有母子關系的親屬所簽,公司主張股東本人對此知情,構成表見代理但無證據加以證明的,該股權轉讓協議與股東會決議無效。
二、案情:
2010年11月25日,泓榆酒店作出股東會決議,決議的主要內容為公司名稱由原名稱大連泓榆大酒店有限公司變更為大連泓榆快捷酒店有限公司;徐紅所持公司45萬元股權轉讓給王鳳艷,王鳳艷所持公司5萬元股權轉讓給趙林軍;公司法定代表人、執行董事兼經理由徐紅變更為王鳳艷。在該股東會決議全體股東簽字處有徐紅,王鳳艷、趙林軍的簽字。同時,2010年11月25日形成股權轉讓協議一份,協議的主要內容為徐紅將其在泓榆酒店持有的45萬元股權轉讓給王鳳艷,該協議上有徐紅和王鳳艷的簽字。上述內容經工商局辦理了變更登記。訴訟中,徐紅申請對2010年11月25日股東會決議及股權轉讓協議中的簽字“徐紅”是否系徐紅本人所寫進行司法鑒定。鑒定意見為“徐紅”的簽名不是徐紅本人簽寫。
三、判決結果:
西崗區人民法院:恢復徐紅股東資格
大連市中級人民法院:駁回上訴,維持原判
四、法律分析:
民事法律行為應具備下列條件,一是行為人具有相應的民事法律行為,二是意思表示真實,三是不違反法律或者社會公共利益。合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。合同是雙方當事人意思表示一致的結果。
案涉股權轉讓協議和股東會決議中,簽名“徐紅”并非徐紅本人簽寫,這表明徐紅并未作出轉讓股權的意思表示,亦未與王鳳艷達成轉讓股權的合意。徐紅作為泓榆酒店的股東并未參與作出案涉股東會決議內容,亦未作出同意該股東會決議內容的意思表示。因此,徐紅并未作出轉讓案涉股權的民事法律行為,案涉股權轉讓協議不成立,當然無效,案涉股東會決議亦無效。對于王鳳艷等有關徐紅撤銷權超過除斥期間的辯解,本案中徐紅并未作出有關轉讓股權的民事法律行為,因此并不屬于《中華人民共和國公司法》第二十二條規定的情形。對于王鳳艷等稱案涉股東會決議和股權轉讓協議是徐紅的兒子李懷革一手經辦而徐紅理應知道的辯解,因王鳳艷等并未提供證據證明,且徐紅及兒子李懷革予以否認,對于此節的辯解,不予采信。綜上,確認2010年11月25日《大連泓榆大酒店有限公司股東會決議》、2010年11月25日《大連泓榆大酒店有限公司股權轉讓協議》無效。應恢復徐紅的股東資格。
來源:網絡
偽造轉讓股權無效,真正股東可要求確認股東資格和恢復股權比例裁判要旨通過偽造股東簽名,制作虛假的《股東會決議》和《股權轉讓協議》,轉讓股東股權的行為無效。即使已經辦理了工商變更登記手續,股權被處置的股東仍可要求確認股東資格和股權比例。案情...
01裁判規則1.股東會決議的部分無效不影響公司對外簽訂的合同的效力——綿陽高新區科創實業有限公司、福建省固生投資有限公司、陳木高與綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋股東會決議效力及公司增資糾紛案本案要旨:在民商事法律關系中,公司作為行為主體實施法...
案情簡介: 原告彭某和被告梁某(彭某和梁某為夫妻關系,彭某擁有金海岸公司20%的股權,梁某擁有金海岸公司80%的股權)作為甲方,與作為乙方的被告王某就轉讓金海岸公司股權及其相關事宜進行了協商。后金海岸公司召開股東會并通過了章程修正案,...
編者按:很多人知道股東具有股權優先購買權,但是卻不知道如何行使股東的優先購買權,更不知道什么時候才能行使股東優先購買權。最高人民法院這個案例對這個問題說得非常清楚明白,希望對您有所幫助。裁判旨要:公司股東向現有股東之外的人轉讓股權,只有在股...
再審申請人(一審被告、二審上訴人)黑龍江省墾區工商行政管理局紅興隆分局,住所地黑龍江省友誼縣。再審申請人(一審第三人、二審上訴人)姜允濤。再審申請人(一審第三人、二審上訴人)姜允雙。被申請人(一審原告、二審被上訴人)李健。被申請人(一審原告...
來源:上海二中院:股權轉讓糾紛案件審判白皮書股權轉讓共性法律風險(一)股權轉讓協議方面的風險1.形式不規范(1)未訂立書面股權轉讓協議。交易雙方達成股權轉讓合意是股權轉讓法律關系成立的基礎。一般而言,股權交易較為重大,且內容復雜,故有必要訂...
1.注冊資本作為公司資產的重要組成部分,既是公司從事生產經營活動的經濟基礎,亦是公司對外承擔民事責任的擔保。注冊資本的不當減少將直接影響公司對外償債能力,危及債權人的利益。公司在股東認繳的出資期限屆滿前,作出減資決議而未依法通知債權人,免除...
在司法實踐中,夫或妻一方分割在婚姻關系存續期間持有公司股權(份),應當同時受到《婚姻法》和《公司法》的雙重調整。律師提示即便以夫妻共同財產出資而取得有限公司股權,也只能登記在夫妻一方名下,未登記一方有權就股權的財產價值主張權利,但股權未登記...
【典型案例】王某、A公司與B公司、錢某、C公司、李某股權轉讓糾紛案[案號](2008) 一中民初字第10828號(2009)高民終字第516號[案情]C公司原股東為錢某和王某,其中錢某出資800萬元,占80%股權;王某出資200萬元,占20...
一、變更股份需要什么資料?股權變更需要以下資料:1、變更登記申請表;2、已經根據股權變更修改后的公司章程;3、全體股東簽字、蓋公章的股東會決議;4、公司營業執照正副本的復印件;5、股權轉讓協議。《企業法人登記管理條例施行細則》第三十五條規定...