偽造轉讓股權無效，真正股東可要求確認股東資格和恢復股權比例

通過偽造股東簽名，制作虛假的《股東會決議》和《股權轉讓協(xié)議》，轉讓股東股權的行為無效。即使已經(jīng)辦理了工商變更登記手續(xù)，股權被處置的股東仍可要求確認股東資格和股權比例。

一、2012年3月16日，越達公司注冊成立，其股東張科奇認繳出資200萬元，占比40%，關越認繳出資300萬元，占比60%。

二、越達公司在成立過程時，張科奇和關越在設立申請書、公司章程等設立文件上的簽名均是由工商代辦機構代簽的，二人未實際參與設立過程；另外，二人均未實繳出資，并由關越負責日常經(jīng)營。

三、2012年8月16日，關越未經(jīng)張科奇同意，偽造“張科奇”簽名，制作虛假的《股東會決議》和《股權轉讓協(xié)議》，將張科奇持有的40%股權轉讓給了第三人關珍旺。并于2012年8月30日辦完了工商變更登記。

四、此后，張科奇發(fā)現(xiàn)其股權被人通過偽造簽名的方式轉走，其依法向西安市雁塔區(qū)法院提起訴訟，要求法院確認其在越達公司的股東資格，享有40%的股權。

五、越達公司、關越等辯稱張科奇僅為掛名股東，其從未出資，也從未在公司章程、設立申請、股東會決議上簽字，并不屬于越達公司的真正股東。

六、本案經(jīng)西安雁塔區(qū)法院一審、西安中院二審，最終判定定：偽造簽名轉讓股權的行為屬于無權處分，《股權轉讓協(xié)議》無效；確認張科奇為越達公司的股東，并享有40%的股權。

一、通過偽造股東簽名制作的《股東會決議》《股權轉讓協(xié)議》，均應視為該類文件根本就沒有合法存在過，其法律性質屬于未成立的決議和合同。依據(jù)未成立的決議和合同，轉讓股權的行為屬于無權處分，受讓方應當知道該類決議和合同上的簽字屬于偽造的，不構成善意的第三人，因此該種股權轉讓行為無效。

二、股東未實際出資并不必然導致股東資格的喪失，即實際出資是取得股東資格的必要條件而非充分條件。確認股東資格應當綜合考慮多種因素，如實際出資數(shù)額、股權轉讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記。在具體案件中對事實證據(jù)的審查認定，應當根據(jù)當事人具體實施民事行為的真實意思表示，選擇確認股東資格的標準。本案中，張科奇雖沒有實際出資，但其參與成立越達公司設立的協(xié)商，并且其姓名被登記在了公司章程和工商登記簿上，該類行為充分整理了其成為股東的意思表示。

股東簽名被偽造，導致其股權被轉讓被喪失股東資格的，股東可以依法提起確認股東資格之訴，并要求法院確認其股權比例。但需要提醒大家的是，主張股權轉讓協(xié)議無效的，應當以股權轉讓協(xié)議中受讓人為被告，確認股權轉讓協(xié)議的效力；以股東會對其股權予以轉讓所作決議無效為由提起訴訟，應當以公司為被告，確認股東會決議的效力。

《公司法司法解釋三》

第二十一條  當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。

第二十二條  當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：

（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；

（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。

第二十三條  當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。

以下為該案在法庭審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

本院認為，確認股東資格應當綜合考慮多種因素，如實際出資數(shù)額、股權轉讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記。在具體案件中對事實證據(jù)的審查認定，應當根據(jù)當事人具體實施民事行為的真實意思表示，選擇確認股東資格的標準。本案中已經(jīng)查明，張科奇在越達公司成立時未按照公司章程約定足額繳納出資，并且在公司成立后也沒有補繳出資的意思表示。《中華人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”張科奇未實際出資的行為已經(jīng)構成違約，應當承擔相應的違約責任。但是未實際出資并不必然導致股東資格的喪失，即實際出資是取得股東資格的必要條件而非充分條件。本案中張科奇作為股東已經(jīng)被記載于公司章程及工商備案登記之中，越達公司設立前張科奇與關越對于公司設立有過協(xié)商，在設立過程中也曾經(jīng)使用張科奇的身份證件辦理公司注冊手續(xù)，并且雙方有著爭議的2012年8月16日作出的股東會決議中張科奇的身份也是越達公司的股東。結合上述事實及法律規(guī)定，張科奇有著成為股東的意思表示，雖然未實際出資但不影響確認張科奇作為越達公司股東的事實。至于2012年8月16日作出的股東會決議，因張科奇的簽名屬于偽造且受讓方關珍旺主觀上具有惡意，不屬于法律保護的善意第三人，該股權轉讓行為無效。綜上，越達公司、關越、關珍旺的上訴理由與本案查明事實不符也缺乏法律依據(jù)，依法不能成立，本院不予支持。

轉自：企業(yè)法務外包