01

裁判規(guī)則

1.股東會(huì)決議的部分無效不影響公司對(duì)外簽訂的合同的效力——綿陽(yáng)高新區(qū)科創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司、福建省固生投資有限公司、陳木高與綿陽(yáng)市紅日實(shí)業(yè)有限公司、蔣洋股東會(huì)決議效力及公司增資糾紛案

本案要旨：在民商事法律關(guān)系中，公司作為行為主體實(shí)施法律行為的過程可以劃分為兩個(gè)層次，一是公司內(nèi)部的意思形成階段，通常表現(xiàn)為股東會(huì)或董事會(huì)決議；二是公司對(duì)外作出意思表示的階段，通常表現(xiàn)為公司對(duì)外簽訂的合同。出于保護(hù)善意第三人和維護(hù)交易安全的考慮，在公司內(nèi)部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對(duì)外的表示行為不存在無效的情形，公司就應(yīng)受其表示行為的制約。

案號(hào)：（2010）民提字第48號(hào)

審理法院：最高人民法院

來源：《最高人民法院公報(bào)》2011年第3期（總第173期）

2.因股東會(huì)決議不成立而形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬無權(quán)處分，可適用善意取得制度——崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業(yè)有限公司、燕飛等四人以及孫建源等五人股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

本案要旨：轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會(huì)決議因未經(jīng)股權(quán)所有人同意而不成立，由此產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬無權(quán)處分行為。股權(quán)受讓人在受讓股權(quán)時(shí)盡了合理的注意義務(wù)，且支付了對(duì)價(jià)，屬善意第三人，可通過善意取得制度獲得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

審理法院：最高人民法院

來源：《商事審判指導(dǎo)》2008年第2輯（總第14輯）

3.以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為主要內(nèi)容的股東會(huì)決議被判決撤銷并不必然導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效——郭榮與福清天生林藝花卉開發(fā)有限公司、中國(guó)工商銀行股份有限公司福清支行合同糾紛案

本案要旨：法院判決撤銷了違反公司章程規(guī)定的股東會(huì)決議，但并未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議內(nèi)容效力作出評(píng)判。因公司股東會(huì)決議系由公司內(nèi)部治理形成，對(duì)與公司進(jìn)行交易的相對(duì)方并不具有約束力，故股東會(huì)決議的撤銷并不必然導(dǎo)致根據(jù)決議形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

案號(hào)：（2017）閩01民終1196號(hào)

審理法院：福建省福州市中級(jí)人民法院

02

司法觀點(diǎn)

1.營(yíng)利法人機(jī)關(guān)決議被判決撤銷后，決議形成的外部法律關(guān)系是否有效取決于第三人是否善意

在營(yíng)利法人的決議被人民法院的判決撤銷后，營(yíng)利法人依據(jù)該決議與第三人之間形成的法律關(guān)系是否歸屬于營(yíng)利法人，該第三人是否善意是決定性的因素。如果相對(duì)人在與營(yíng)利法人成立該法律關(guān)系時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道決議被撤銷，則不能成為善意第三人，無權(quán)根據(jù)本條規(guī)定主張相應(yīng)的利益。

“知道”，是指事實(shí)上的知道；“應(yīng)當(dāng)知道”，是指推定的知道。在一般情況下，這是一個(gè)需要結(jié)合個(gè)案衡量的事實(shí)問題，學(xué)理上難以抽象出一個(gè)統(tǒng)一的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。立法史上，合同法對(duì)“應(yīng)當(dāng)知道”曾經(jīng)采用了“因重大過失而不知”的標(biāo)準(zhǔn)。這一標(biāo)準(zhǔn)在個(gè)案中能夠輔助判斷的情形，不僅包括特定交易的具體情況，如交易性質(zhì)、金額、重要性等，而且包括當(dāng)事人之間的慣常做法、關(guān)于某種交易的特別交易習(xí)慣或交易行規(guī)等。

對(duì)于相對(duì)人善意的衡量標(biāo)準(zhǔn)，除了相對(duì)人事實(shí)上不知道該事實(shí)存在的情況外，在盡了形式審查義務(wù)之后仍然不可能知道存在的事實(shí)，也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定相對(duì)人屬于善意。

（沈德詠主編：《<中華人民共和國(guó)民法總則>條文理解與適用（上）》，人民法院出版社2017年版，第609頁(yè)）

2.公司決議無效判決對(duì)第三人的法律效力

公司決議無效確認(rèn)之訴的判決效力具有對(duì)世性，效力及于第三人，具有絕對(duì)的溯及力。但是法律是維護(hù)交易安全的，對(duì)于善意第三人根據(jù)無效決議而取得的利益應(yīng)當(dāng)予以保護(hù)。對(duì)于無效的股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)溯及無效，否則法院的判決喪失了意義，并且容易導(dǎo)致即使在決議訴訟中勝訴也無益的后果，不利于對(duì)股東利益的保護(hù)。但是與此同時(shí)，為了交易的穩(wěn)定性，法律上應(yīng)當(dāng)盡量尊重過去已發(fā)生的事實(shí)關(guān)系，公司決議被確認(rèn)無效后，應(yīng)當(dāng)視具體情況，不影響善意第三人的利益。

（張海棠主編：《公司法適用與審判實(shí)務(wù)》，中國(guó)法制出版社2012年版，第45頁(yè)）

3.公司瑕疵決議被判決無效、撤銷或不存在后對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響

一項(xiàng)公司決議被判決無效、撤銷或不存在后，對(duì)公司、公司內(nèi)部人員如股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、公司外部的第三人將會(huì)產(chǎn)生何種影響，這就是公司決議被判決無效、撤銷或不存在后的法律后果。法律后果體現(xiàn)在的判決的既判力和溯及力方面。既判力即一項(xiàng)公司決議被判決無效、撤銷或不存在，其效力及于撤銷權(quán)人、公司及第三人，即判決具有對(duì)世效力。溯及力即根據(jù)公司決議產(chǎn)生的法律關(guān)系是否要回歸到?jīng)Q議產(chǎn)生之前的狀態(tài)。人民法院判決瑕疵決議無效、被撤銷或不存在后，最核心的難點(diǎn)在于如何確定判決的溯及力。

由于公司決議具有團(tuán)體法上行為的性質(zhì)，判決的對(duì)世效力必須符合公司法律關(guān)系的整體性、穩(wěn)定性的基本要求。就是說，公司決議無效、撤銷或不存在的判決之溯及力，不能簡(jiǎn)單適用民法上法律行為被判決撤銷、無效而具有溯及既往的效力。因?yàn)橐怨緵Q議為基礎(chǔ)的公司行為如被溯及無效，將產(chǎn)生公司法律關(guān)系的混亂，不利于對(duì)善意第三人的保護(hù)。因此，公司法在對(duì)待以瑕疵決議為基礎(chǔ)的行為時(shí)，不必當(dāng)然將瑕疵決議的效力溯及既往，而應(yīng)視具體情形尊重既成事實(shí)，承認(rèn)其對(duì)善意第三人的法律效力，維護(hù)交易的安全。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，我們認(rèn)為應(yīng)區(qū)分股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓，內(nèi)外有別予以處理。如果轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在公司內(nèi)部，公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議被判決無效、撤銷或不存在后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同喪失效力，股權(quán)回歸到轉(zhuǎn)讓前的狀態(tài)。對(duì)決議瑕疵負(fù)有責(zé)任的股東應(yīng)向無過錯(cuò)的股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司以外的第三人，應(yīng)盡量適用代表權(quán)、表見代理等法則保護(hù)因信賴公司決議有效而交易的善意第三人的利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不必然回歸到轉(zhuǎn)讓前的狀態(tài)：當(dāng)?shù)谌藶樯埔鈺r(shí)，必須保護(hù)第三人合理信賴?yán)妫蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果不受影響；當(dāng)?shù)谌嗣髦娟P(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議存在瑕疵而受讓股權(quán)的，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果不應(yīng)被確認(rèn)。

（陜西省高級(jí)人民法院民二庭：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛疑難問題分析及應(yīng)對(duì)》，載最高人民法院民事審判第二庭編：《公司案件審判指導(dǎo)》，法律出版社2014年版，第380頁(yè)）

來源：網(wǎng)絡(luò)