因經(jīng)營不善，公司陷入僵局，三名股東協(xié)議內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)，名為1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)則以公司債權(quán)支付受讓款。協(xié)議簽訂后，出讓方要求公司支付價(jià)款未果，遂以顯失公平為由要求撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

江蘇省海安縣人民法院對這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作出一審判決，股東私分公司資產(chǎn)違法，相關(guān)的約定自始就無效，故對崔某要求撤銷該協(xié)議的訴訟請求不予支持。

2010年11月，崔某與他人共同成立了大和公司。2011年5月，李某和涂某通過受讓股權(quán)的方式成為公司股東。此時(shí)，大和公司的股東為崔某、李某和涂某，其中崔某認(rèn)繳出資340萬元，占股34%，李某和涂某各認(rèn)繳出資330萬元，各占股33%。崔某為公司法定代表人。

2015年2月，因公司經(jīng)營不善，長期虧損，崔某、李某、涂某召開股東會(huì)，決議選舉李某為公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事，崔某和涂某將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李某，所有股東對公司債權(quán)、債務(wù)達(dá)成一致，并另行簽訂股東協(xié)議書。

當(dāng)天，三股東簽訂《股東協(xié)議書》一份。該協(xié)議第二條約定，崔某和涂某將所持有的全部股權(quán)分別作價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給李某；第四條約定，崔某經(jīng)手的大和公司136萬元應(yīng)收債權(quán)由崔某負(fù)責(zé)收回，由此產(chǎn)生的費(fèi)用及法律后果均由崔某負(fù)責(zé)，大和公司配合崔某辦理貨款回收手續(xù)并再支付給崔某100萬元款項(xiàng)，除該條款之外，崔某不得再向大和公司、李某主張任何權(quán)利；大和公司所有應(yīng)付債務(wù)及其他一切糾紛與崔某無關(guān)，由李某負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)一切法律責(zé)任；第五條約定，涂某經(jīng)手的大和公司263萬元應(yīng)收債權(quán)由涂某負(fù)責(zé)收回。

協(xié)議簽訂后，大和公司登記的法定代表人仍為崔某，三人也未辦理股東及股權(quán)變更登記。

2015年7月24日，崔某以大和公司及李某未履行約定為由，將大和公司和李某告上法庭，要求大和公司和李某立即辦理相關(guān)股東及股權(quán)變更登記，并按約為崔某辦理貨款回收手續(xù)，同時(shí)再給付崔某100萬元，大和公司及李某還應(yīng)賠償崔某違約金50萬元。同年12月，崔某向法院申請撤訴，海安縣法院裁定予以準(zhǔn)許。

一年后，崔某再次訴至法院，稱大和公司的資產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過1元，故協(xié)議書第二條關(guān)于崔某將所持公司34%的股權(quán)作價(jià)1元人民幣全部轉(zhuǎn)讓給李某的約定顯失公平，現(xiàn)要求撤銷《股東協(xié)議書》第二條的約定內(nèi)容。

法庭上，被告李某辯稱：涉案《股東協(xié)議書》系三方當(dāng)事人在共同協(xié)商和平等的基礎(chǔ)上簽訂的，是三方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不存在顯失公平的情形，請求法院駁回崔某的訴訟請求。

法院審理認(rèn)為，有限責(zé)任公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東不得侵吞、轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，否則將損害公司、其他股東或公司債權(quán)人的利益。本案中，涉案《股東協(xié)議書》從表面上看是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但實(shí)際上卻是三股東私分公司資產(chǎn)的協(xié)議。進(jìn)而言之，該《股東協(xié)議書》的實(shí)質(zhì)內(nèi)容系崔某和涂某將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，轉(zhuǎn)讓的對價(jià)并非象征意義上的1元錢，而是《股東協(xié)議書》第四條和第五條所涉的大和公司向崔某和涂某支付的大和公司對外的應(yīng)收債權(quán)。因此，涉案《股東協(xié)議書》所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及大和公司向崔某、涂某支付款項(xiàng)的協(xié)議內(nèi)容因私分、侵吞公司資產(chǎn)而違法，依法屬于無效約定，對崔某要求撤銷該協(xié)議相關(guān)內(nèi)容的訴訟請求不予支持。

來源：人民法院報(bào)