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偽造簽字,可能不影響公司決議

2023-06-06 11:29發布

偽造簽字,可能不影響公司決議

某公司原始股東甲乙丙三人,甲擔任該公司法定代表人,但并不實際參與該公司的經營管理,實際控制人為乙。某日該公司以原股東轉讓部分股權給丁的方式吸收丁為該公司的新股東,丁將股權轉讓款委托乙轉讓給了甲。

事后數月甲感覺轉讓給丁部分股權對自己不利,于是想辦法要回股權,經查詢工商登記內信息有一份載明吸收新股東丁、轉讓股權、組成新股東會、變更公司章程的決議。

甲從未參加過該股東會,更沒有在股東會上簽字,股東會上甲的簽字是由他人代簽的。問題來了,該股東會決議的效力如何? 分析: 實踐中,經常會出現公司決議上的簽字非本人所簽的情形,因為絕大多數公司的公司治理并不規范,公司決議只是用于變更工商登記用的,因此往往并不真正召開會議便形成了公司決議。

顯然,這種不規范的操作使其所形成的公司決議存在著天然的瑕疵簽字不真實。決議不成立或被撤銷本是股東針對決議瑕疵選擇救濟的一種方式,如果事后股東對決議內容進行追認或者有證據表明股東對此知曉且同意,則應認定該股東會決議符合股東真實意思表示。

此時股東僅以未簽字或簽字系偽造為由主張決議不成立或撤銷,無論是從民事行為的成立要件,誠實信用原則還是從維護公司決議效力和公司內外部穩定角度來看,都不宜對其主張予以支持。上述案例中,甲已經接收了丁委托乙支付的股權轉讓款,即已經通過實際行為對決議內容進行了追認或對此知曉且同意,因此應認定該股東會決議符合甲的真實意思表示,該公司決議的法律效力并不因甲的簽字系由他人代簽而受到影響。


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