
事后數月甲感覺轉讓給丁部分股權對自己不利,于是想辦法要回股權,經查詢工商登記內信息有一份載明吸收新股東丁、轉讓股權、組成新股東會、變更公司章程的決議。
甲從未參加過該股東會,更沒有在股東會上簽字,股東會上甲的簽字是由他人代簽的。問題來了,該股東會決議的效力如何? 分析: 實踐中,經常會出現公司決議上的簽字非本人所簽的情形,因為絕大多數公司的公司治理并不規范,公司決議只是用于變更工商登記用的,因此往往并不真正召開會議便形成了公司決議。
顯然,這種不規范的操作使其所形成的公司決議存在著天然的瑕疵簽字不真實。決議不成立或被撤銷本是股東針對決議瑕疵選擇救濟的一種方式,如果事后股東對決議內容進行追認或者有證據表明股東對此知曉且同意,則應認定該股東會決議符合股東真實意思表示。
此時股東僅以未簽字或簽字系偽造為由主張決議不成立或撤銷,無論是從民事行為的成立要件,誠實信用原則還是從維護公司決議效力和公司內外部穩定角度來看,都不宜對其主張予以支持。上述案例中,甲已經接收了丁委托乙支付的股權轉讓款,即已經通過實際行為對決議內容進行了追認或對此知曉且同意,因此應認定該股東會決議符合甲的真實意思表示,該公司決議的法律效力并不因甲的簽字系由他人代簽而受到影響。
裁判要旨股東會決議法定無效的情形是指其內容的違法性,其形式上的瑕疵不具有對抗善意第三人絕對效力,在未被撤銷的情形下依然有效;而股東會決議只是公司注銷登記的法定程序性文件,工商機關對相關文件的審查僅限于形式上的審查,在沒有證據證明工商機關的形...
最近發現公司法定代表人張三為了幫助其他公司解決債務危機,擅自以公司法定代表人的名義出具《承諾書》。 明確表示同意承擔該公司的巨額債務,幸虧公司公章管理嚴格,張三沒有蓋到章。聽說即便沒有公章,法定代表人也可...
公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議; 一、公司對外進行擔保的必經程序 公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過...
股東會決議作為公司最高權力機關的共同意思表示,對公司的運行和發展起著至關重要的作用。要形成有效的股東會決議,需要公司股東出席會議,并對決議進行簽字。 然而,如果股東未在股東會決議上簽字,事后卻又實際履行了...
法定代表人作為最基礎的公司意志代表機關,是法人意志的當然代表,能夠對外當然代表公司的人一般僅有法定代表人; 而法定代表人以外的其他人以公司名義對外為民事法律行為需要由法定代表人代表公司進行授權,齊精智律師...
最高法院:未經股東會決議,公司對外提供擔保,保證合同有效!作者:李舒 趙躍文 代巧珍(北京云亭律師事務所)裁判要旨公司為其持股三分之二以上股權的公司提供擔保,并在保證合同上簽字,無需經過股東大會決議,保證合同合法有效。案情簡介1. 博益特公...
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根據我國《公司法》第十六條規定,無論公司向其他企業投資或為他人、股東或實際控制人提供擔保,均需履行決議程序。然而,在實踐中,經常會出現公司未經決議擔保的情況《公司法》第16條是有效的強制性規范嗎? 公司未按照本條規定提供相關決議是否導致擔...
【裁判要旨】公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議,系管理性強制性規定。擔保人抗辯認為其法定代表人訂立抵押合同的行為超越代表權,債權人以其對相關股東會決議履行了形式審查義務,主張擔保人的法定代表人構成表見代表的...
公司清算本是一件嚴肅的事情,但是作為公司法定代表人,在未通知出資股東的前提下,偽造簽名,擅自成立所謂的清算組,解散、終結公司,則需要承擔相關的法律責任。日前,江蘇省蘇州市虎丘區人民法院審結了一起損害股東利益責任糾紛,因清算組的行為人員對股東...