一、公司對外進行擔保的必經(jīng)程序

公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

二、法定代表人越權(quán)代表實施擔?；顒?

1.公司的法定代表人違反公司法關(guān)于公司對外擔保決議程序的規(guī)定，超越權(quán)限代表公司與相對人訂立擔保合同，分情況處理：

（1）相對人是善意的，擔保合同對公司發(fā)生效力，公司承擔擔保責任。

（2）相對人不是善意的，擔保合同對公司不發(fā)生效力，公司不承擔擔保責任，如果公司對造成擔保合同無效有過錯的話，比如沒有盡到管理義務(wù)或有其他疏忽，導(dǎo)致法定代表人偽造決議或使用其他手段與相對人簽訂擔保和合同，那么公司要承擔賠償責任。

因法定代表人超越權(quán)限提供擔保造成公司損失，公司有權(quán)請求法定代表人承擔賠償責任。

2.善意的判斷

所謂善意是指相對人在訂立擔保合同時不知道且不應(yīng)當知道法定代表人超越權(quán)限。相對人有證據(jù)證明已對公司決議進行了合理審查。如果該決議是偽造、變造的，但是痕跡不明顯，經(jīng)過合理審查不能辨認真假，那么也應(yīng)當認定相對人是善意的

下列情形不能認定相對人是善意的：

（1）公司有證據(jù)證明相對人明知法定代表人沒有獲得公司決議，仍與法定代表人簽訂擔保合同。

（2）公司有證據(jù)證明相對人知道或者應(yīng)當知道該決議是偽造、變造的，仍與法定代表人訂立擔保合同。

三、以下情況，公司不能以其未按法律規(guī)定作出公司決議為理由，主張不承擔擔保責任：

（1）金融機構(gòu)開立保函或者擔保公司提供擔保；

（2）公司為其全資子公司開展經(jīng)營活動提供擔保；

（3）擔保合同系由單獨或者共同持有公司三分之二以上對擔保事項有表決權(quán)的股東簽字同意。

上市公司對外提供擔保，不適用第（1）和（2）的規(guī)定。