過渡期內，收購方希望目標公司保持業務經營正常運行，主要人員及重大資產無重大變化，客戶關系及對外形象保持良好。而作為出讓方，在即將離場的階段，繼續努力經營使得公司保值升值的意愿不足，甚至會出現消極放任的趨勢。因此，完善合理的過渡期安排對于收購方來說尤為重要。

一、過渡期安排的基本框架

過渡期安排以交易各方的權利義務為基本框架，各方的積極作為義務與消極不作為義務需相互配合。

(一) 出讓方應當做什么

出讓方的積極作為義務，主要體現在維持公司正常業務經營、確保管理層及業務團隊相對穩定。

另外，根據收購方需要，可協調收購人與重要的第三方機構間關系，包括供應商、客戶、主管部門、行業組織等。

根據項目具體情況，這種協調有時體現為正向的積極澄清、對接、引薦，有時則意味著不主動披露股東變動情況，仍由原管理團隊及業務人員維系相應關系。

(二) 出讓方不得做什么

繼續尋求與本項目沖突的交易；

變動企業類型、股權結構、注冊資本、分紅等；

實質性改變經營范圍、主營業務、客戶及供應商；

新增正常經營外的重大債權債務、融資、對外擔保；

對外投資、出售所持子公司股權；

對業務團隊的非正常晉升、辭退、獎懲；

轉讓、買賣、抵質押、租賃重大資產；

擅自新增或結束司法爭議及行政程序。

(三) 收購方有權做什么

知情權：可派駐法律顧問、財務顧問、業務人員了解公司在過渡期內的運行狀態，包括公司潛在風險、合規運營、財務數據、業務進展等。

參與決策：可向董事會、監事會、管理層派駐人員，參與重大問題的討論決策，甚至有權直接決定關鍵事項。

財物移交：可分批接收公司印章、財務賬冊、重大資產等。

(四) 其他方的連帶承諾

在部分項目中，收購方還會要求出讓方之間、其他股東（在非buy-out交易中）、關聯方就出讓方的過渡期義務作出連帶承諾，以確保該等作為或不作為義務被有效執行。

此外，在境內資本市場領域，監管部門限制收購方過早的對目標公司施以不當控制（如改選上市公司董事會、被收購公司為收購人提供擔保、與收購人關聯交易等）。本文暫不討論資本市場收購重組項目的特殊要求。

二、過渡期安排的主要內容協議條款示例

過渡期安排的核心是對于目標公司重大事項的約定，在此基礎上，交易雙方可確定協議其他主體對于過渡期安排的承諾，以及在協議各方之外，對客戶等公共關系的維系、協調。

本部分，我們從收購方視角，通過列示并購協議中常見條款的方式，充實前述過渡期安排的基本框架。需要說明的是，過渡期安排應符合交易背景及談判關系，有選擇的適用或避免某些事項。

(一) 圍繞目標公司重大事項的約定

1.主體資格無重大變化

過渡期內，除非收購方事先書面要求或同意，出讓方應確保公司主體資格存續；不應合并、分立、停業、解散；注冊資本、企業類型、章程、規章制度不發生變動；禁止股權轉讓、代持、質押等權利限制、負擔。

2. 業務經營正常運行

過渡期內，出讓方應保證公司業務運營穩定，經營范圍及經營方式不發生重大變化；應維持公司已有經營資質證照；維護客戶及供應商關系。

除已披露的訴訟、仲裁、行政處罰等爭議或潛在爭議事項（詳見本協議附件[]），出讓方不得自行啟動或結束爭議事項，除非收購方事先書面同意。

3. 組織結構及主要人員的重大調整

版本一：過渡期內，出讓方應確保公司組織結構穩定，主要經營管理人員、業務人員（合稱主要人員）無重大調整，避免公司現有人員非正常的晉升、辭退、獎懲。公司現有組織結構圖及主要人員范圍詳見本協議附件[]。

出讓方向收購方書面承諾，過渡期內及隨后的[]年內，將不主動或被動招攬、聘用公司主要人員或與其有任何形式的合作，除非收購方事先書面同意。

版本二：過渡期內，出讓方應促使公司與主要人員（范圍詳見本協議附件[]）通過協商一致或其他合法方式，解除一切勞動關系、勞務關系、聘用關系、合同關系及其他關系。公司與主要人員間不得存在任何未結爭議，主要人員不應有權向公司主張任何金錢或非金錢利益。

版本三：過渡期內，出讓方應促使公司與主要人員，通過協商一致或其他合法方式，解除一切勞動關系、勞務關系、聘用關系、合同關系及其他關系。進而，出讓方應促使主要人員與公司簽訂收購方認可的勞動合同文本，使主要人員與公司間重新成立勞動關系。

4. 除日常業務外無重大交易行為

過渡期內，出讓方應確保公司不發生人民幣[]萬元以上的重大債權債務，以及可能給公司帶來重大影響的非金錢債務，除非事先向收購方通報并取得書面同意。

出讓方應確保公司不發生任何形式的對外投資、資金處置，不得轉讓或取得子公司股權、權益；不得對外融資；不得對外提供任何形式的擔?；騻鶆占尤氲瓤赡芙o公司及/或標的股權造成權利負擔的行為。

5. 重大資產無實質性變動

過渡期內，出讓方應確保公司重大資產（資產清單詳見本協議附件[]）不被出售、出租、無償轉讓、征收、抵押、質押、留置等任何方式處置。

6. 保障收購方知情權、參與決策權

過渡期內，收購方有權自行或通過授權代表、外部顧問了解公司運營情況。出讓方每[]個月應向收購方提交關于公司業務運營、財務數據等信息的書面報告。報告格式詳見本協議附件[]。

收購方及其授權代表、外部顧問有權隨時、不受限制的進入公司場所，了解公司情況。

收購方有權根據本協議或公司現行章程、制度，自行或通過公司現股東、實際控制人、高管，向公司董事會、監事會、管理層（包括總經理、財務部門、業務部門）委派人員，參與公司重大事項決策討論，決定關鍵事項。委派方式、人員名單、議事規則、界定重大/關鍵事項等具體事宜，詳見本協議附件[]。

7. 善意、保密及不競爭

過渡期內，出讓方應以最大的善意處理與公司有關的事務，不得怠于履行義務或主張權利。

出讓方應對公司的經營信息、商業秘密、本次交易保密。

除非收購方事先書面同意，出讓方及其關聯方不應從事與公司相競爭的業務，不得與公司開展關聯交易。

(二) 公共關系協調

版本一：過渡期內，出讓方應向公司的[客戶]、[供應商]、[主管部門]、[所屬行業組織]發出書面通知，告知并澄清公司股權擬變動情況，并盡最大努力爭取該等第三方的理解和持續支持，必要情況下，根據收購方要求，應以收購方同意的適當方式，向該等第三方引薦收購方。

版本二：過渡期內，除非收購方事先書面同意，出讓方不得因故意或過失向公司的[客戶]、[供應商]、[主管部門]、[所屬行業組織]主動告知公司股權擬變動情況，收購方有權自行計劃告知事宜。如本款約定違反公司已簽訂的任何協議條款的要求（如銀行貸款合同等），出讓方應及時告知，收購方可授權公司適當履行相關告知義務。 三、違反過渡期安排的后果

股權轉讓協議中，遵守并履行過渡期安排是一項重要的合同義務，甚至是完成交易的先決條件，對違反或未全面履行的行為應約定明確的違約責任。

如違約行為輕微，不影響交易的正常進行，只是對目標公司及收購方造成一定損失，那么違約方（包括出讓方及協議中的連帶承諾人）將承擔立即改正、繼續履行、賠償損失、支付違約金等違約責任。具體形式因項目而異，例如降低交易對價、調整交易范圍、增加擔保措施、加重出讓方其他義務等方式。

如違約行為嚴重，觸及收購方核心利益，或導致目標公司重大損失，則可能導致無法實現收購方交易目的，收購方有權要求終止交易并索賠。至于何為嚴重違約，雙方應在協議中明確約定，并列明合理理由。

過渡期安排是股權并購交易的重要一環，良好的過渡期安排可以最大限度維護收購方利益，并有效推動項目順利交割。

我們建議交易各方，以詳細盡調為前提，就過渡期事宜作出科學合理的安排，在充分保障各方利益的基礎上促成交易。