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跨國并購的基本模式

2023-06-06 14:03發布

跨國并購的基本模式

股權式并購是指并購方為獲得目標企業股權為目的的并購方式。股權式并購是國際上比較普遍和簡單并購方式,我國《外國投資者并購境內企業暫行規定》也將其列為外資并購的方式之一①。其在操作上又有兩種模式,即用現金購買股權(Cash-for-StockAcquisition)和用股權交換股權(Stock-for-StockAcquisition)。

(一)“Cash-for-Stock”模式

在“Cash-for-Stock”模式中,A公司(并購方,下同)直接以現金方式從B公司(目標公司,下同)股東手中購買B公司股權。見下圖4-2:

并購前

A公司股東B公司股東

A公司B公司

并購中

A公司股東B公司股東

現金

A公司B公司股權B公司

………………………………………………………………………………………………………并購后

A公司股東(原B公司股東獲得現金)

A公司(母公司)

B公司(全資子公司)

圖4-2所示是B公司的全體股東一致同意用其所持B公司的股權換取A公司的現金的情形。即:A公司通過與B公司股東的談判,達成股權轉讓的協議,并取得B公司其他股東的一致同意,則在并購交易完成后,A公司得到B公司的全部股權,即B公司成為A公司的全資子公司。若A公司不能說服B公司的全部股東用股權交換現金,即A公司只能得到B公司的部分股權。

**卡特收購**貝爾就是采用此模式。2001年10月23日,中國信息產業部與**卡特公司簽署了關于建立股份制企業——**貝爾**卡特的諒解備忘錄,雙方同意將原**貝爾有限公司由中外合資企業改制為外商投資股份有限公司,并更名為**貝爾**卡特有限公司。通過諒解備忘錄可以看出整個并購的進程將通過兩個協議完成:首先是跟中國信息產業部簽署協議,從中方機構手中收購**貝爾10%家1股的股份;然后與比利時政府簽訂協議,**卡特付出3.12億美元現金全部買斷其擁有的**貝爾31.65%的股份,**卡特實現控股**貝爾。這樣,**卡特成為第一家在中國電-信領域成立股份制公司的國際公司。


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