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上市公司參與下的并購基金實務解析

2023-06-06 10:58發布

上市公司參與下的并購基金實務解析

并購基金是私募股權基金的一種,用于并購企業,獲得標的企業的控制權。常見的運作方式是并購企業后,通過重組、改善、提升等方式,實現企業上市或者出售股權,從而獲得豐厚的收益。PE與上市公司的合作模式,實現雙方優勢互補,PE機構利用專業的資本運作與資產管理能力為并購基金提供技術支持,上市公司以良好的信譽背書為并購基金資金募集與后期退出提供便利渠道。

 一、并購基金的設立形式

 二、并購基金的成立類型

 三、并購基金的基本要素

 四、并購基金的實操問題

  1、A股上市公司——不得成為普通合伙人

  應對方案:通過全資或控股的子公司來擔任或組建普通合伙人

  2、避免并購基金成為上市公司關聯方

  應對方案:

  GP層面:

  (1)大股東不持有GP份額或所持股權比例較小(包括認繳出資和實繳出資)

  (2)大股東在GP不擔任任何職務

  (3)GP公司章程中約定大股東放棄表決權,僅作為財務投資者。

  LP層面:

  (1)滿足前項GP的相應條件;

  (2)大股東降低作為LP的出資金額比例或退出合伙企業,確保出資金額占比較小(包括認繳出資和實繳出資);

  (3)在合伙協議中約定由GP管理合伙資產、決定投資事項,大股東僅作為財務投資者。

  3、交叉持股問題

  如果有一天,上市公司采取向并購基金所投資的標的發行股份收購資產,而并購基金的LP之一又是上市公司,那么就會存在收購后的交叉持股問題。

  (1)在發行股份收購資產之前,先支付現金對價讓造成交叉持股的交易對方先退出

  (2)在發行股份收購資產之前,提前轉讓清理

  (3)回購注銷

  (4)承諾在一定期限內轉讓,轉讓前采取表決權委托管理的方式

  與PE聯合發起設立產業并購基金,已成為上市公司產業布局、并購重組抑或市值管理的標配。在成立的并購基金中,多數宣稱以投資上市公司主業相關領域為目的,在資產達到約定條件后,通過優先出售給上市公司以實現退出。

  毫無疑問,上市公司通過并購基金的設立放大自身的投資能力及培育或鎖定潛在的并購對象,能夠最大限度的提高并購效率與資金使用效率,但對于PE而言,能否擁有長期的價值投資視野,結合或評估上市公司及潛在并購對象的增長戰略,挖掘產業及公司運營的潛在增長點,通過持續的向企業輸入運營管理、市場等方面的戰略性資源,協助企業主體優化并提升商業模式,以提高企業經營效率和可持續發展能力,則應是未來提高的方向。

  來源:網絡


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