根據減資是否導致公司原股東出資比例變化，可以將減資分為同比例減資與定向減資。所謂同比例減資，是指各股東按原出資比例同等減少出資，減資后公司注冊資本減少，但各股東的出資比例保持不變。所謂定向減資，是指各股東不按照原出資比例減少出資，減資后公司注冊資本減少，且各股東的出資比例發生變化，甚至存在個別股東通過減資程序完全退出公司的情形。

本文擬對公司的定向減資進行初步的分析及探討。

一、法律規定

我國公司法對公司減資的條件以及程序相關規定主要體現在第17條、第43條、第66條、第74條、第103條、第142條和第177條。

其中，第17條規定了股東因未履行出資義務或者抽逃全部出資被解除股東資格時應進行減資；

第43和第103條分別規定了有限責任公司和股份有限公司股東會（股東大會）經三分之二以上表決權的股東同意可以做出決議減資；

第66條規定國有獨資公司減資必須由國有資產監督管理機構決定；

第74條規定了三種法定情形下，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，進而可以進行減資；

第142條規定了股份有限公司可以收購自身股份而減資的例外情形；

第177條則對減資做出了程序上的要求。

二、定向減資

各股東按原出資比例同等減少出資，并按照法律要求完成了減資公告、對異議債權人提供擔保或提前履行合同義務等一系列減資程序，該類減資較少出現爭議。但實踐中，存在部分股東因投資對賭或投資計劃調整等原因想通過定向減資的方式退出公司或減少投資，在這種定向減資過程中，產生了較多爭議。

 1. 關于投資對賭協議中目標公司回購承諾的效力

根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》（九民紀要）的規定，投資方與目標公司之間的對賭協議一般情況下應當認定為有效。但是投資方請求目標公司回購股權的，法院應當審查目標公司是否符合公司法關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規定，如目標公司未完成減資程序的，人民法院應當駁回投資方的訴訟請求。

在九民紀要之前，僅有個別仲裁案例中對投資方與目標公司之間的對賭協議效力予以確認，最高人民法院認定對賭協議有效也僅限于投資方與目標公司其他股東之間的約定，并不認可投資方與目標公司之間的對賭協議效力。

九民紀要的規定雖然較以往有所突破，但將履行減資程序作為要求目標公司履行回購義務的前提，存在不合理之處。

首先，將履行減資程序作為要求目標公司履行回購義務的前提邏輯上不通，對賭協議約定的股權回購才是觸發減資程序的原因之一，而不是相反；如果不是因股權回購而針對目標股權完成了減資程序，該目標股權就已經注銷，回購標的亦不復存在。
其次，根據法定的減資程序，不僅要求目標公司形成有效的股東會決議，還需要進行減資公告、對異議債權人提供擔保或提前履行合同義務等附加條件，以此作為目標公司履行股權回購義務的前置條件，實踐中不具有可操作性。

 2. 關于股東會定向減資決議效力

當公司股東因投資計劃調整等原因擬減少對公司的投資或退出公司時，股東會（股東大會）在作出減資決議時是否需要全體股東一致同意，或者經過持有三分之二以上表決權的股東同意即可？實踐中多數法院認為需要全體股東一致同意，在一些特殊情形下，部分法院認可了三分之二多數表決權股東關于定向減資決議的效力。