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減資過程中未通知債權人的是否導致減資無效

2023-06-06 12:03發布

減資過程中未通知債權人的是否導致減資無效

當公司出現資本過剩、嚴重虧損、分立等情形時,公司可以選擇減少注冊資本以維持公司的正常運營。

根據《公司法》及其相關司法解釋的規定,公司欲減少注冊資本的,需要召開股東會,對減少注冊資本的事項作出相關決議,并編制資產負債表及財產清單,還要將減少注冊資本的事項書面通知債權人并進行公告,債權人收到書面通知后,可以選擇要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果公司決議減少注冊資本,但是未通知相關債權人,是否會構成減資無效呢?

實際上,股東會作出決議系公司形成意思表示的法律行為,屬于公司意思自治的范疇,也就是說,減少注冊資本在本質上屬于公司的內部行為。

通常情況下,當公司減少注冊資本時,只要按照法律和公司章程規定的程序進行即可成立有效,而通知債權人并不是減資行為生效的要件。

雖然通知債權人并不是減資行為生效的要件,但是減資中未通知債權人則會構成瑕疵減資,瑕疵減資損害的是公司減少注冊資本前,基于公司注冊資本產生合理信賴利益的債權人的權益,但是并未損害債權人的合法利益,如果公司瑕疵減資,那么相關債權人仍舊可以在公司原注冊資本范圍內向公司主張權利,被減資的股東也仍應在其應繳或認繳的注冊資本范圍內對公司的債權人承擔責任。

反過來講,若瑕疵減資導致減資當然無效,不僅會對公司的經營穩定和交易安全產生影響,同時,也會干涉公司根據自己的經營需要作出調整注冊資本的自治權力,因此減資中未通知債權人只是會構成瑕疵減資,并不當然導致減資行為無效。


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