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最高院:目標公司股東對投資者的補償承諾不違反法律、行政法規的禁止性規定,應屬有效

2023-06-06 11:50發布

最高院:目標公司股東對投資者的補償承諾不違反法律、行政法規的禁止性規定,應屬有效

案例索引

明朝勇、貴陽市工業投資(集團)有限公司證券交易合同糾紛案【(2017)最高法民終492號】

裁判要旨

目標公司股東對投資者的補償承諾并不損害公司及公司債權人利益,沒有明顯增加證券市場風險、破壞證券市場穩定性,不違反法律、行政法規的禁止性規定,應屬有效。

爭議焦點

目標公司股東對投資者的補償承諾是否有效?

裁判意見

明朝勇主張《協議書》因違反了《中華人民共和國證券法》第十條和《證券發行與承銷管理辦法》第十七條之規定,應當無效。

對此,最高院認為,在《協議書》簽訂前,案涉非公開發行股票行為已經得到貴陽市國資委的批復同意和證監會核準,該非公開發行股票行為程序合法。雖然《協議書》約定了工投公司在一定條件下為明朝勇認購股份的投資本金安全及固定收益提供保證,但該承諾僅是工投公司與明朝勇之間的內部約定,并非針對不特定多數人所作,不屬于證券法第十條規定的公開勸誘形式。

而且,保底承諾的主體系貴陽輪胎公司的股東工投公司,該約定本質上系目標公司股東與投資者之間對投資風險及投資收益的判斷與分配,屬于當事人意思自治范疇。目標公司股東對投資者的補償承諾并不損害公司及公司債權人利益,沒有明顯增加證券市場風險、破壞證券市場穩定性,不違反法律、行政法規的禁止性規定。

《證券發行與承銷管理辦法》系證監會發布的部門規章,不屬于合同法第五十二條第五項規定的“法律、行政法規”范疇。該辦法的根本目的在于規范證券發行與承銷行為,保護投資者合法權益。目標公司股東的保底承諾是其為自身利益和目標公司經營發展考慮吸引其他投資者參與公司經營的激勵措施,不損害投資者合法權益。明朝勇亦未提供證據證明大股東工投公司存在操縱股票市場等其他損害投資者權益的違法、違規行為,其關于《協議書》無效的上訴主張于法無據,本院不予支持。

來源:網絡


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