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最高院:股權遠期回購的安排在違反了公司章程有關規定時是否無效?

2023-06-06 11:14發布

最高院:股權遠期回購的安排在違反了公司章程有關規定時是否無效?

案例索引

  《張立忠、柳莉與公司有關的糾紛案》【(2018)最高法民申908號】

裁判要旨

  有限責任公司股東之間股權回購協議系對將來轉讓股權的約定和安排,股東之間轉讓股份未損害公司以及其他債權人的利益,也未破壞有限責任公司的人合性,即便未召開股東會或者違反公司章程的規定,侵害了其他股東的優先購買權,在不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規定的情形時,并不必然導致股權回購協議無效。

爭議焦點

  股權遠期回購的安排在違反了公司章程有關須經股東會決議的規定時是否無效?

裁判意見

  最高院認為:《增資擴股補充協議》中關于張立忠、柳莉回購海捷公司股權的約定是締約雙方的真實意思表示,沒有損害正忠公司及其債權人的利益,不違反法律法規的禁止性規定,應為合法有效。

  張立忠、柳莉申請再審主張,《增資擴股補充協議》中關于張立忠、柳莉股權回購的約定未經股東會同意,侵害了其他股東的優先購買權,且違反《公司章程》第十六條規定,應認定為無效。

  本院認為,雖然正忠公司《公司章程》第十六條規定,股東轉讓股份,應當經其他過半數股權的股東同意,其他過半數股權的股東不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的視為同意。即依據該規定,股東不論是對內還是對外轉讓股權,均應當經其他過半數股權的股東同意。本案中,并無證據證明《增資擴股補充協議》中關于張立忠、柳莉股權回購的約定經過股東會同意或者其他過半數股權的股東同意,《增資擴股補充協議》的上述約定侵害了其他股東的優先購買權。但有限責任公司股東之間股權回購協議系對將來轉讓股權的約定和安排,股東之間轉讓股份未損害公司以及其他債權人的利益,也未破壞有限責任公司的人合性,即便未召開股東會或者違反公司章程的規定,侵害了其他股東的優先購買權,在不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規定的情形時,并不必然導致股權回購協議無效。且張立忠、柳莉亦未提交證據證明其他股東擬行使優先購買權。故張立忠、柳莉該項申請再審理由不能成立。

  張立忠、柳莉申請再審主張,《增資擴股補充協議》中關于張立忠、柳莉股權回購的約定違反了《中華人民共和國合同法》第五十二條第三款”以合法形式掩蓋非法目的”的規定,應認定為無效。本院認為,《增資擴股補充協議》中關于張立忠、柳莉回購海捷公司股權的約定,實質是控股股東向外部投資人提供的補償條款,目的在于降低投資人在投資時誤判目標公司價值的投資風險,以促成投融資交易的實現。該補償條款出于雙方當事人自主安排、調控風險及經營激勵的自由意志,經意思表示一致而成立。張立忠、柳莉作為締約一方在享受利益的同時也應當承受風險,因此本案中不存在其主張的《中華人民共和國合同法》第五十二條第三款規定的”以合法形式掩蓋非法目的”的情形。故張立忠、柳莉該項申請再審理由亦不能成立。

  轉自:法門囚徒


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