股份有限責任公司章程

第一章　總則

第一條為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，結合企業實際，制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

本公司的經營范圍：

第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發起組建(或者：本公司由______企業改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建)，公司依法成立，為獨立的企業法人。

第四條本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序;誠信經營，注重經濟效益;提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章股東出資方式及出資額

第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

_________首期以(現金或其他資產)投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

_________首期以(現金或其他資產)投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

_________首期按(現金或其他資產)投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

……(上述股東不少于2人，不超過50人)

公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

第三章股東的權利和義務

第七條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。

第八條公司股東享有以下權利：

1.參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監事的權力;

2.按出資比例享有收益權;

3.了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;

4.按公司規則、章程轉讓出資;

5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

第九條公司股東應履行以下義務：

1.對 公司出資并承擔公司的虧損及債務責任;

2.遵守公司章程;

3.服從和執行股東會決議;

4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展;

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章股權管理

第十條公司對各種股權實行規范化管理。

1.公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2.公司制定股權管理規則(或實施辦法)，經股東會審議通過后施行。

3.公司因發展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

4.公司因發展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

5.股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。

6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉讓后股東人數不得少于2人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;(3)股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;(4)股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

7.公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

8.公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

第五章股東會

第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成(設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利)。

第十二條股東會行使下列職權：

1.審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告;

2.審議決定公司的經營方針和投資計劃;

3.審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案;

4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

5.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

6.對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議;

7 .對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議;

8.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;

9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10.修改公司章程并作出決議;

11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

第十三條股東會議事規則如下：

1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事，可以提議召開臨時股東會議。

4.凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

5.股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。

6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。

第六章董事會

第十四條董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由(3--13)名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

第十五條董事會行使下列職權：

1.召集股東會并向股東會報告工作;

2.執行股東會的決議;