股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不僅是股東賺取股權(quán)增值收益的方式，更是股東（尤其是小股東）維護(hù)公司及股東利益和退出公司經(jīng)營管理、及時(shí)止損的重要手段。在發(fā)生股東對(duì)公司的經(jīng)營決策有重大分歧或者股東對(duì)公司董事、高管的表現(xiàn)嚴(yán)重不滿卻無法改變公司決策或罷免相關(guān)董事/高管時(shí)，股東可以在公司經(jīng)營狀況惡化或嚴(yán)重偏離股東投資公司的目標(biāo)前，通過出讓其所持有的股權(quán)來達(dá)到及時(shí)止損的目的；或者，股東也可以以轉(zhuǎn)讓股權(quán)作為談判籌碼，促使其他股東或者相關(guān)董事、高管與其配合，以盡可能達(dá)到使其有關(guān)公司經(jīng)營管理的合理建議被采納的目的。
　　然而，股權(quán)不同于一般財(cái)產(chǎn)權(quán)利，股權(quán)兼具財(cái)產(chǎn)權(quán)與身份權(quán)的雙重屬性，股東依法享有公司法規(guī)定的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓將使得公司的股東發(fā)生變更，并將可能給公司帶來重大影響。比如，假若新股東與原股東在投資目的和經(jīng)營理念上有較大分歧，將可能影響公司的決策效率和運(yùn)營，嚴(yán)重情況下可能導(dǎo)致出現(xiàn)公司僵局、無法正常運(yùn)營的局面；又比如，受個(gè)別股東的商譽(yù)或資信情況影響，個(gè)別股東投資或者退出公司，可能會(huì)對(duì)公司的形象或信譽(yù)產(chǎn)生或積極或消極的影響（例如，知名創(chuàng)投機(jī)構(gòu)對(duì)初創(chuàng)企業(yè)的投入和退出往往會(huì)對(duì)初創(chuàng)企業(yè)的企業(yè)信譽(yù)產(chǎn)生重大影響，進(jìn)而影響供應(yīng)商和客戶等對(duì)初創(chuàng)企業(yè)的信心）；更有甚者，如公司的競(jìng)爭對(duì)手成為公司股東，該新股東可能有以非法或合法手段獲取公司經(jīng)營信息或商業(yè)秘密的安排。因此，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的設(shè)置了一定的限制，并且《公司法》第七十一條明文規(guī)定有限責(zé)任公司章程可以對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出特別約定。
　　一般而言，規(guī)模小且股東人數(shù)少的公司，人合性相對(duì)較強(qiáng)，股東變化對(duì)公司產(chǎn)生的影響較大；而規(guī)模大且股東人數(shù)多的公司，人合性相對(duì)較弱，資合性相對(duì)較強(qiáng)，股東變化對(duì)公司產(chǎn)生的影響較小。《公司法》對(duì)于有限責(zé)任公司和股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定亦有所不同。本文擬對(duì)有限責(zé)任公司在章程中設(shè)置限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)機(jī)制的效力和效果進(jìn)行針對(duì)性研究。
　　一、法律規(guī)定
　　《公司法》第三章對(duì)有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作了區(qū)分，對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)規(guī)定了征求其他股東過半數(shù)同意的要求和規(guī)定了其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)的限制，并同時(shí)規(guī)定公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出不同的規(guī)定。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱“《公司法司法解釋四》”）對(duì)《公司法》第三章進(jìn)行了解釋和明確。
　　相關(guān)規(guī)定請(qǐng)參見下表： 
《公司法》
第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第七十一條   有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第七十二條   人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第七十三條   依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第七十四條   有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第七十五條   自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
《公司法司法解釋四》
第十六條   有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
第十七條   有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。
第十八條   人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。
第十九條   有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請(qǐng)求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
第二十條   有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
第二十一條   有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。
前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請(qǐng)求損害賠償?shù)某狻?br /> 股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。
第二十二條   通過拍賣向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時(shí)，根據(jù)相關(guān)法律、司法解釋確定。
在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司國有股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時(shí)，可以參照產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所的交易規(guī)則。
　　上述某些條款中規(guī)定了“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”、“但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外”等內(nèi)容，那么是否有限責(zé)任公司可以在章程中隨意設(shè)置限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)機(jī)制？設(shè)置該等機(jī)制的效力和效果如何？下文中將結(jié)合公司法相關(guān)規(guī)定和實(shí)踐中相關(guān)案例對(duì)此進(jìn)行分情形論述。

　　二、章程中限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的常見機(jī)制
　　一般而言，章程中常見的限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的機(jī)制可以概括為以下三類：（1）增加經(jīng)同意或?qū)徟那疤釛l件；（2）規(guī)定其他股東的優(yōu)先購買權(quán)；（3）限制可以受讓股權(quán)的對(duì)象。各類機(jī)制的特點(diǎn)和參考司法案例梳理如下：
　　2.1    增加需經(jīng)同意或?qū)徟那疤釛l件
　　此種機(jī)制在《公司法》中就進(jìn)行了明文規(guī)定，《公司法》第七十一條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但《公司法》的這一前提條件并不難實(shí)現(xiàn)，因?yàn)樵摋l同時(shí)規(guī)定其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。《公司法》規(guī)定的這一機(jī)制既就對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓設(shè)置了一定限制，又保障了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。
　　不同于前述《公司法》規(guī)定的同意機(jī)制，實(shí)踐中如果在公司章程中設(shè)置不合理的審批條件，導(dǎo)致股權(quán)實(shí)質(zhì)上不能轉(zhuǎn)讓的，該章程條款可能會(huì)被認(rèn)定為無效。在山西某汽車集團(tuán)有限公司與山西某汽車服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛【二審案號(hào)：（2014）并民終字第427號(hào)】一案中，案涉公司章程規(guī)定“股東已繳納的出資允許轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東同意。”太原市中級(jí)人民法院認(rèn)為“本案的問題是與《公司章程》的規(guī)定與《公司法》第七十二條第二款規(guī)定不同后法律適用的問題”，并論理如下：
首先，《公司法》肯定和鼓勵(lì)股權(quán)資本的流動(dòng)，對(duì)向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，作出了過半數(shù)股東同意的限制性規(guī)定，公司章程在《公司法》規(guī)定之外設(shè)定的對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的禁止性限制性條件不應(yīng)和《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定發(fā)生根本性沖突，否則，《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定則沒有必要存在；
其次，本案《公司章程》設(shè)定的對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的禁止性限制性條件為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東同意”，該規(guī)定并沒有排除適用《公司法》第七十二條第二款規(guī)定的“其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”因此，不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)又不購買的的股東，依法應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，說明《公司法》第七十二條第二款的規(guī)定和《公司法》第七十二條第四款的規(guī)定本身并不沖突，這與公司人和性并不矛盾。被上訴人必高公司和原審第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并非無效。
　　而在案件A公司與B股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案【二審案號(hào)：（2012）滬一中民四（商）終字第S1806號(hào)】一案中，案涉外商投資企業(yè)的公司章程規(guī)定：公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。上海第一中級(jí)人民法院審理后認(rèn)為如下：
　　“雖然A公司的章程規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會(huì)通過，但是由于該規(guī)定與公司法的規(guī)定相悖，所以對(duì)本案各方當(dāng)事人沒有約束力。關(guān)于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在我國公司法第三章中已經(jīng)有明確的規(guī)定。公司法第七十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。此處，并沒有限制性的規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會(huì)決議的程序。并且，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)董事會(huì)決議的程序客觀上限制了公司法賦予有限責(zé)任公司股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法定權(quán)利，因此該規(guī)定不但與公司法相悖，而且完全不具有合理性，亦不屬于當(dāng)事人可以自由約定的內(nèi)容范疇。”
　　2.2    規(guī)定其他股東的優(yōu)先購買權(quán)
　　此機(jī)制同樣被《公司法》采用，即《公司法》第七十一條第三款規(guī)定的“同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)”。《公司法司法解釋四》亦就股東行使優(yōu)先購買權(quán)的操作流程及法律后果作了進(jìn)一步明確，包括：明確了應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件；判斷是否符合 “同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素；確定優(yōu)先購買權(quán)的行使期間的方法；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)且損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的期限等。《公司法》和《公司法司法解釋四》對(duì)優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定屬于通用規(guī)定，有限責(zé)任公司章程可以就具體行使優(yōu)先購買權(quán)的辦法作變通規(guī)定和更細(xì)化的操作規(guī)定。
　　2.3    限制可以受讓股權(quán)的對(duì)象
　　如筆者在文首所述，個(gè)別股東投資或者退出公司，可能會(huì)對(duì)公司的形象或信譽(yù)產(chǎn)生或積極或消極的影響；如公司的競(jìng)爭對(duì)手成為公司股東，該新股東還可能實(shí)施損害公司利益的行為。那么，有限責(zé)任公司是否可以在章程中明確規(guī)定股東不能向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者股東以外可以受讓公司股權(quán)的人的范圍呢？筆者認(rèn)為，如果該章程條款并不導(dǎo)致股權(quán)實(shí)質(zhì)上不能轉(zhuǎn)讓，且未違反其他法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，該章程條款應(yīng)為有效。

　　三、章程中設(shè)置限制機(jī)制的法律效果
　　在章程設(shè)置合法有效的限制機(jī)制后，是否在任何情況下都能按照限制機(jī)制執(zhí)行呢？違反該章程規(guī)定進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否無效？違反該章程規(guī)定進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東是否需要承擔(dān)相關(guān)賠償責(zé)任？本部分將前述問題進(jìn)行逐一討論。
　　3.1    特殊情形下股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款可能不適用
　　根據(jù)《公司法司法解釋四》第十六條，除非公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的，有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持。
　　在邊某與煙臺(tái)市某食品有限公司其他執(zhí)行申請(qǐng)復(fù)議一案【案號(hào)：(2014)執(zhí)復(fù)字第6號(hào)】中，案涉公司章程規(guī)定：“一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部出資或者部分出資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅以實(shí)際出資金額為限。二、股東之間不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。”就章程的相關(guān)規(guī)定能否約束法院執(zhí)行的問題，最高人民法院認(rèn)為如下：
　　“關(guān)于公司章程的性質(zhì)，《中華人民共和國公司法》第十一條規(guī)定：”設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。”依照該規(guī)定，中奧公司《公司章程》第十八條關(guān)于股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，是對(duì)于股東在民事活動(dòng)中向公司以外的平等主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制，在生效判決已確認(rèn)申請(qǐng)執(zhí)行人對(duì)案涉質(zhì)押股權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)的情況下，人民法院依據(jù)生效判決強(qiáng)制執(zhí)行被執(zhí)行人質(zhì)押的股權(quán)，不受《公司章程》該條規(guī)定的約束。”
　　基于上列司法解釋及案例，筆者認(rèn)為，即使章程中制定的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款合法有效，也并非在任何情況下都能按照該限制機(jī)制執(zhí)行，如果限制性條款與法律強(qiáng)制性規(guī)定相沖突，則其效力將會(huì)受到影響。
　　3.2    不能僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反章程規(guī)定為由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效
　　《中華人民共和國民法典》第一百五十三條條規(guī)定：“違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無效。但是，該強(qiáng)制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效。”由此，影響民事法律行為效力的規(guī)范性文件應(yīng)為法律與行政法規(guī)。公司章程并非法律或行政法規(guī)，不能僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反章程規(guī)定為由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。
　　3.3    違反章程規(guī)定進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東可能需根據(jù)具體情況承擔(dān)相關(guān)賠償責(zé)任
　　《公司法司法解釋四》第二十一條第二款規(guī)定：“前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請(qǐng)求損害賠償?shù)某狻?rdquo;由此，筆者認(rèn)為，如有限責(zé)任公司的股東違反章程規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致其他股東產(chǎn)生損失的，其他股東要求違反章程規(guī)定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
　　四、在章程中設(shè)置股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制機(jī)制的幾點(diǎn)建議
　　綜上所述，筆者認(rèn)為，雖然《公司法》明文規(guī)定有限責(zé)任公司的章程中可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特殊規(guī)定，但如章程條款存在過度限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等情形的，該等條款可能被認(rèn)定為無效。再者，即使章程中限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條款有效，股東違反該條款進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也并不必然無效，并且，在特定情形下該等條款也可能不被適用。