保護合伙投資的基礎性制度

(一)、普通合伙與有限合伙并存的企業法律制度。普通合伙是各個合伙人在清算機制中均應承擔無限連帶責任的合伙，而根據普通合伙所派生出來的“特殊的普通合伙”是適用于在營業中具有顯著人身性特征的專業服務機構的一種法律制度。即“以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立特殊的普通合伙企業”。其中，直接提供專業服務的合伙人對自身行為應承擔無限連帶責任;其他合伙人則只以其投入合伙企業的財產為限而承擔責任。實際上，后者是一種應當歸屬于有限責任體系的企業法律制度。

有限合伙企業是普通合伙企業制度和有限責任公司制度相結合的產物，也即傳統公司法理論中的“兩合公司”。新合伙企業法參照公司法關于有限責任的機制而規定：“有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立”;“有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人”。由于普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人是只以出資額為限而承擔有限責任。可見，有限合伙人在本質上更類似于有限責任公司的股東而不是合伙企業的合伙人，因其出資責任中的“資合性”顯然甚于“人合性”，故承擔的實際上是一種資本責任，顯然與具有強烈人身性特征的普通合伙中無限責任體系距離較遠。

(二)、禁止部分特殊市場主體對普通合伙制度的準入。根據新合伙企業法第三條的規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人”。這是由于此類主體在憲政價值和社會利益體系中具有特殊性，需要進行特殊保護并借以規避普通合伙中的無限責任。當然，這也體現了我國現行法律體系仍存有對投資主體保護的不平等性特征。

(三)、對合伙企業及合伙人避免雙重征稅的制度。在原合伙企業法中，由于對合伙企業與合伙人責任體系的一體性認識不足，使合伙企業被課以企業所得稅后對合伙人也要征納個人所得稅，從而產生了雙重征稅的問題。為此，國務院早在2000年6月20日即發布《關于個人獨資企業和合伙企業征收所得稅問題的通知》，決定自2000年1月1日起對個資企業和合伙企業停止征收企業所得稅，其投資人只需比照個體工商戶繳納個人所得稅即可。新合伙企業法吸收了此項制度，專門針對避免雙重征稅的問題作了規定，即“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅”。鑒此，圍繞合伙企業經營中所涉及的納稅義務主體即不再是合伙企業本身而是各合伙人。

(四)、企業責任類型登記公示制度。由于合伙企業名稱中必須標明“普通合伙”或“有限合伙”字樣，由此確立了合伙企業責任類型的登記公示制度。這在司法實務中涉及到了對“隱名合伙”責任的認定問題。由于我國并不存在對隱名合伙或隱名股東的明確認可制度，只對某些事實投資人有條件地認可其合伙人或股東的身份。那么，事實投資人應當承擔何種責任?

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