按照我國(guó)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。因此，股東的出資以及所持股權(quán)比例是股東享有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的主要依據(jù)。股權(quán)代持突破了出資人、股東身份、股權(quán)的特定聯(lián)系，影響到交易的安全和公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

當(dāng)隱名股東主張股東身份即請(qǐng)求顯名時(shí)，存在公司治理結(jié)構(gòu)中的“人合性”障礙。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十五條第三款規(guī)定，隱名股東主張變更股東、要求公司簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程及要求辦理工商登記的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公司其他股東過(guò)半數(shù)的同意。在隱名股東無(wú)法提供公司其他過(guò)半數(shù)股東同意的相關(guān)證據(jù)下，即使該隱名股東是涉案股權(quán)的實(shí)際出資人，其向法院主張成為顯名股東或者要求記載于股東名冊(cè)、公司章程的，仍舊存在困難。

附案例：

【裁判要點(diǎn)】

當(dāng)事人約定以一方名義出資（顯名投資）、另一方實(shí)際出資（隱名投資）的，該約定對(duì)公司以及公司其他股東并不產(chǎn)生效力，隱名投資人如主張“顯名”，需經(jīng)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意。

【基本案情】

上訴人（原審原告）：趙某

被上訴人（原審被告）：ZL科技公司

原審第三人：趙金某

原審第三人：楊某

趙某為ZL科技公司40%股權(quán)的實(shí)際出資人，該比例股權(quán)由第三人趙金某代為持有。趙某根據(jù)其與趙金某簽訂的股權(quán)代持協(xié)議，向法院起訴主張認(rèn)為其持有ZL科技公司40%的股權(quán)，即趙某為該比例股權(quán)的實(shí)際出資人，要求ZL科技公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理前述股權(quán)變更登記。

在該案的審理過(guò)程中，趙金某確認(rèn)涉案40%的股權(quán)系其代趙某持有，趙某為該比例股權(quán)的實(shí)際出資人。ZL科技公司的其他股東即第三人楊某在庭審中明確表示不同意趙某成為公司股東，ZL科技公司亦不同意辦理股東變更登記手續(xù)。

【裁判結(jié)果】

一審法院經(jīng)審理后作出民事判決：對(duì)于趙某要求ZL科技公司將登記在趙金某名下的ZL科技公司40%股權(quán)辦理工商變更登記過(guò)戶至趙某名下的訴訟請(qǐng)求，不予支持。

宣判后，ZL科技公司不服，向上海市第二中級(jí)人民法院提起上訴。上海市第二中級(jí)人民法院作出民事判決：駁回上訴，維持原判。

【裁判理由】

生效裁判認(rèn)為，當(dāng)事人約定以一方名義出資（顯名投資）、另一方實(shí)際出資（隱名投資）的，該約定對(duì)公司并不產(chǎn)生效力。實(shí)際出資人不得向公司主張行使股東權(quán)利，只能首先提起確權(quán)訴訟。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十五條第三款規(guī)定，隱名股東主張變更股東、要求公司簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程及要求辦理工商登記的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公司其他股東過(guò)半數(shù)的同意。在隱名股東無(wú)法提供公司其他過(guò)半數(shù)股東同意的相關(guān)證據(jù)下，即使該隱名股東是涉案股權(quán)的實(shí)際出資人，對(duì)于其要求公司辦理股東工商變更登記的訴訟請(qǐng)求，法院難以支持。