裁判要旨

　案情摘要：

　　鑫豐匯川公司、百樂基公司、左明以及溫某系泛珠泉公司股東。時間為2014年8月12日的《股權轉讓協議》，約定左明將泛珠泉公司10%股權，以零萬元轉讓給鑫豐匯川公司。該股權轉讓協議頭部和尾部的“左明”簽字，均非左明本人所簽。

　　2014年8月，泛珠泉公司依據該股權轉讓協議以及溫某持有的左明的委托書等材料辦理了股權變更登記，泛珠泉公司股東變更為鑫豐匯川公司和百樂基公司。左明于2015年10月知曉上述股權變更事宜，后向法院提起訴訟，要求確認案涉股權轉讓協議無效。

　　一審審理：

　　上訴人(原審原告)：左明。

　　被上訴人(原審被告)：北京鑫豐匯川投資顧問有限公司。

　　被上訴人(原審第三人)：寧強泛珠泉實業發展有限公司。

　　法定代表人：劉明，董事長。

　　左明上訴請求：撤銷一審判決，改判支持左明一審變更后的訴訟請求。事實和理由：一、一審判決認定事實不清。2010年3月24日，泛珠泉公司向左明及案外人溫某各借款100萬元用于征地，由于沒有擔保及抵押物，泛珠泉公司將其20%股權無償轉讓給左明和溫某各10%。此后，溫某又先后借給劉明450萬元，并多次向劉明催要，劉明承諾只要貸下款來就還給溫某。2014年8月8日，劉明告知溫某可以辦理貸款了，但因銀行說股東情況復雜，建議溫某和左明先退出公司，批貸后再恢復股東身份。溫某為了泛珠泉公司盡快償還其借款，在未告知左明的情況下配合劉明辦理了股權變更手續。2015年6月，溫某發現泛珠泉公司的股東變成了3位自然人，才知道自己上當，并于2015年10月將此事告知左明，左明才知道自己的股權被溫某和劉明合伙轉走了。2015年10月20日，左明向寧強縣市場監督管理局(以下簡稱寧強縣監管局)進行了舉報，同時向漢中市市場監督管理局注冊分局電話咨詢股權變更登記的手續和流程，該局答復稱：辦理股權變更登記必須本人攜帶身份證原件到場或持有經過公證的委托書的代理人才能辦理。同時，左明向當地1****電話舉報，當時注冊分局局長唐繼春電話中稱此事不是他辦的，辦理中應該有錄像，調查清楚后答復。二、證據采信錯誤。1.一審法院認定溫某的證人證言證明力較低是錯誤的。溫某與左明曾經是同事，為一般朋友關系，而溫某和劉明是更為親密的朋友關系。2.一審法院認定寧強縣監管局作出的《協助調查函》回復，證明溫某在辦理股權變更登記時出示了左明的身份證原件是錯誤的。寧強縣監管局與泛珠泉公司有重大利害關系。唐繼春并非親自辦理訴爭股權轉讓的變更登記，其在三年后怎么能記得溫某當時出示了左明的身份證原件?其明顯是在說謊，說謊的目的是為了掩蓋違規為劉明辦理股權變更手續，怕被追究責任。雖然寧強縣監管局的回復加蓋了公章，但實質上還是唐繼春個人的證人證言，且該回復內容自相矛盾。3.一審法院認定股權轉讓協議、委托書、鑒定意見為間接證據，僅能證明股權轉讓協議、委托書中左明的簽字并非本人所簽，但是并不能夠排除左明是否授意溫某進行股權轉讓的事實是錯誤的。三、一審法院認定事實錯誤。1.訴爭股權轉讓協議并非左明本人簽署，鑫豐匯川公司、泛珠泉公司和溫某都認可是溫某偽造左明簽字簽署，且事后左明并未對該協議進行追認，一審法院認定該協議有效令人費解。2.一審法院僅憑唐繼春對3年前辦理股權變更登記時溫某出示了左明身份證的證言，就推定左明對股權轉讓的事實認可，是錯誤的。四、一審法院未讓唐繼春出庭作證，屬于程序錯誤。同時，一審判決適用法律錯誤。

　　左明向一審法院起訴請求：1.判令撤銷簽署日為2014年8月12日《寧強泛珠泉實業發展有限公司股權轉讓協議》;2.判令撤銷泛珠泉公司于2014年8月15日向陜西省漢中市寧強縣工商局申請并辦理的股權變更登記，恢復左明在泛珠泉公司的股東身份及10%股權。左明于2017年4月14日向一審法院提交了《變更訴訟請求申請書》，要求變更訴訟請求為：1.判令確認簽署日期為2014年8月12日的《寧強泛珠泉實業發展有限公司股權轉讓合同》無效;2.判令鑒定費用、訴訟費用由鑫豐匯川公司承擔。

　　一審法院認定事實：2014年8月12日左明(轉讓方，甲方)與鑫豐匯川公司(受讓方，乙方)簽訂《股權轉讓協議》，約定甲方將泛珠泉公司10%股權共100萬元出資額，以零萬元轉讓給乙方，乙方同意受讓。該股權轉讓協議頭部和尾部的“左明”簽字，均非左明本人所簽。證人溫某和左明意見為，協議書尾部簽字為溫某簽署，但非經左明同意，左明不知情。鑫豐匯川公司、泛珠泉公司均主張，左明同意股權轉讓。

　　2014年8月15日，劉明、溫某前往陜西省寧強縣監管局辦理了涉案股權的工商變更登記。左明主張其從未將身份證交由溫某。溫某證言稱，其在辦理工商變更時并未持有并出示左明身份證原件。鑫豐匯川公司、泛珠泉公司均主張，溫某持有左明的授權委托書和身份證原件去辦理的工商變更登記。

　　當事人各方和證人溫某均認可，股權轉讓協議和委托書中“左明”簽字均非左明本人所簽，但是對于是否屬于左明真實意思表示雙方存在爭議。一審法院認為本案中左明對股權轉讓是否具有意思表示，是本案事實認定的關鍵所在，而當事人的意思表示僅能通過具體事實進行推定。工商變更登記時溫某是否出示左明身份證原件這一事實是推定左明的意思表示情況的關鍵事實。

　　針對該事實，左明提舉了股權轉讓協議、委托書、鑒定報告和證人溫某的證言，用于證明股權轉讓非其意思表示，而是溫某與鑫豐匯川公司惡意串通損害其利益。股權轉讓協議、委托書、鑒定報告僅為間接證據，僅能證明股權轉讓協議和委托書中的簽字并非左明所簽署，但是并不能夠排除左明是否授意溫某進行股權轉讓事實。溫某的證人證言屬于直接證據，但是溫某與左明系朋友關系，其二人尚與鑫豐匯川公司存在其他訴訟，因此一審法院認為溫某的證人證言證明力較低。庭審中鑫豐匯川公司、泛珠泉公司并未提交相應證據，但其當庭陳述足以引起法庭合理懷疑。為此一審法院在審理過程中，向寧強縣監管局兩次發出《協助調查函》，寧強縣監管局回復，當時辦理股權變更登記時代理人溫某當場出示了左明的身份證原件。寧強縣監管局的回復加蓋了該單位公章，后由其現任注冊分局局長唐繼春簽署了證明。寧強縣監管局出具的回復符合民事訴訟法上的證據形式，且其屬于國家機關依職權制作的公文書證，其證明力大于一般書證，更大于與左明有利害關系的證人證言。故一審法院依據證據規則，對涉案股權轉讓時溫某出具了左明身份證原件這一事實予以認可。

　　一審法院認為，經該院調取的證據顯示溫某在涉案股權辦理變更登記時持有左明身份證原件，同時在庭審中左明陳述從未將身份證件原件交予溫某，至此排除了溫某基于其他原因持有左明身份證原件的可能性。基于溫某在股權變更登記時持有左明身份證原件這一事實，足以推定左明對于股權轉讓事實表示認可，且工商變更登記也已經辦理完畢。

　　綜上，涉案股權轉讓協議合法成立并生效，且已經履行完畢，對于左明主張涉案股權轉讓協議無效的訴訟請求該院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第六十五條、《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第一百一十五條、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第六十四條、第七十三條、第七十七條之規定，判決：駁回左明全部訴訟請求。

　　二審審理：

　　二審中，左明為證明其主張，提交了其向寧強縣紀委舉報寧強縣監管局注冊分局局長唐繼春濫用職權的舉報信，用以證明唐繼春向一審法院出具的回復系虛假陳述。鑫豐匯川公司、泛珠泉公司認為，該材料不屬于證據，且與本案無關。本院認為，該證據系左明所寫舉報材料，不能證明左明所述之證明目的，故本院對此不予認定。

　　本院二審期間依法補充查明以下事實：泛珠泉公司于2009年11月9日依法注冊成立，公司性質為有限責任公司，注冊資本1000萬元，股東為鑫豐匯川公司和北京百樂基生物醫學科技有限公司(以下簡稱百樂基公司)。

　　2010年3月，鑫豐匯川公司將其持有的泛珠泉公司70%股權中的20%轉讓給左明和溫某，后各方辦理了股權變更登記，泛珠泉公司股東變更為鑫豐匯川公司持股50%、百樂基公司持股30%、左明持股10%、溫某持股10%。

　　落款時間為2014年8月8日的委托書載明：“本人左明(身份證號：×××)特委托溫某先生(身份證號：×××)前去辦理自愿退股事宜。委托人：左明。”該委托書上同時蓋有左明名章。左明稱，該委托書上的簽名和名章均非其本人的。

　　2014年8月，泛珠泉公司依據訴爭股權轉讓協議等材料辦理了股權變更登記，泛珠泉公司股東變更為鑫豐匯川公司和百樂基公司。左明稱直至2015年10月溫某才告知其上述股權變更事宜。

　　2014年10月，泛珠泉公司的股東變更為劉明(持股70%)、劉儉(持股15%)、季彪(持股15%)。現劉明、劉儉、季彪持有的泛珠泉公司股權已經全部出質。

　　對一審法院查明的其他事實，本院予以確認。

　　本院認為，根據《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條之規定，意思表示真實是民事法律行為有效的必要條件。根據各方當事人的訴辯意見，本案的爭議焦點為左明是否委托溫某代其辦理訴爭股權轉讓事宜，即落款時間為2014年8月12日的股權轉讓協議是否為左明的真實意思表示。

　　首先，根據已經查明的事實，2014年8月8日的委托書并非左明本人出具，訴爭股權轉讓協議亦非左明本人所簽，溫某作為本案證人也證實其代左明簽訂股權轉讓協議并未經過左明的授權。其次，根據寧強縣監管局給一審法院的回函，即使溫某2014年8月在辦理訴爭股權變更登記時當場出示了左明的身份證原件，在左明未出具委托書，亦無其他證據佐證的情況下，難以認定左明委托溫某辦理訴爭股權轉讓事宜，溫某亦無權代表左明簽訂訴爭股權轉讓協議。因此，現有證據不足以證明訴爭股權轉讓協議系左明的真實意思表示，故本院對左明要求確認訴爭股權轉讓協議無效的上訴請求，依法予以支持。一審法院推定左明對于股權轉讓事實表示認可，并認定訴爭股權轉讓協議生效，依據不足，本院予以糾正。

　　綜上，一審判決認定事實有誤，本院依法予以糾正。依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條、《中華人民共和國合同法》第五十二條第(五)項，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規定，判決如下：

　　一、撤銷北京市懷柔區人民法院(2017)京0116民初2174號民事判決;

　　二、確認落款時間為2014年8月12日、以“左明”為轉讓方與受讓方北京鑫豐匯川投資顧問有限公司簽訂的股權轉讓協議無效。

　　來源：公司法則