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僅有法定代表人簽字的合同是否具有法律效力

2023-06-06 11:39發布

僅有法定代表人簽字的合同是否具有法律效力

推動商品房銷售,A公司與B公司的張三簽訂房屋銷售委托合同,加蓋A公司公章,由B公司負責銷售A公司的樓房。

張三為B公司新上任的法定代表人,尚未辦理變更登記(A、B公司共同派律師查詢,查明核實上述真實身份),合同上僅有張三簽字,未加蓋B公司公章,后A公司認為B公司銷售不力,向法院起訴要求解除委托合同,一審判決B公司敗訴。B公司不服一審判決,提出上訴,上訴狀變更了訴訟請求,請求判決合同無效,要求A公司賠償實際支出。 請問:A公司與B公司簽訂的委托合同是否有效,張三的行為如何定性?為什么? 法律規定: 《中華人民共和國民法典》 第六十一條 依照法律或者法人章程的規定,代表法人從事民事活動的負責人,為法人的法定代表人。 法定代表人以法人名義從事的民事活動,其法律后果由法人承受。 法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制,不得對抗善意相對人。 第六十五條 法人的實際情況與登記的事項不一致的,不得對抗善意相對人。 第五百零四條 法人的法定代表人或者非法人組織的負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或者應當知道其超越權限外,該代表行為有效,訂立的合同對法人或者非法人組織發生效力。 解讀: 法定代表人從事商業活動中的簽字行為,具有一定的典型性。在法定代表人代表公司從事職務行為,且未對代表權(法律或者公司章程)作出限制,合同相對方對該限定并非明知或者應知時,法定代表人的簽字依然是公司的對外意思表示,即盡到一般理性人的注意義務即可。法定代表人的代表行為并非必須依托公司印章,法定代表人有代表權并以公司名義簽訂合同,足以代表公司進行法律行為,認定公司是否為合同當事人及合同效力,不僅要看公章的真實性,還要看蓋章之人有無代表權或代理權。只要法定代表人或有代理權的人在合同上簽字真實,即便在合同上未蓋章甚至蓋的是非備案公章,或能夠證明公章是其本人加蓋或同意他人加蓋的,表明其是以公司名義簽訂合同,除《公司法》第16條的例外規定外,即公司向其他企業投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的(實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決),須經股東會或者股東大會決議,由公司承擔責任。 A公司與B公司簽訂的委托合同有效。張三在合同上簽字的行為屬于代表行為,屬于有權代表,雖然委托合同未加蓋B公司公章,但根據《民法典》第61條第2款的規定,該委托合同直接屬于B公司承受。另外,由于尚未辦理變更登記,根據《民法典》第65條的規定,不得對抗善意相對人。


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