作為公司組織和活動的根本準則，公司章程既是一種重要的權利約束機制，也是一種重要的權利授予和救濟機制。公司章程能否發(fā)揮作用以及發(fā)揮作用的程度，對公司的規(guī)范運作具有重大意義。公司法對公司組織和行為僅作出原則性規(guī)定，公司規(guī)范運作模式的形成以及對公司、股東、債權人合法權益的有效保障，均有賴于一個比較完備而又具有可操作性的公司章程。

然而，實踐中，公司章程往往是使用工商部門提供的填空式的標準文本，其內容千篇一律，導致公司內部的制度結構“千人一面”，公司章程幾乎發(fā)揮不了作用。因此，公司如欲規(guī)范運作，首當其沖的問題就是檢視現(xiàn)行公司章程內容，予以增、刪、修訂，將公司章程全面改版，以期更有效地保護公司、股東、債權人的合法權益。

使用說明：

1、 本示范文本是依據2013年12月28日修正的《中華人民共和國公司法》及本律師的執(zhí)業(yè)經驗，針對公司章程的常規(guī)事項進行起草，僅供參考。

2、本示范文本僅適用于法律、行政法規(guī)未作特別規(guī)定的、非國有獨資公司的有限責任公司，按照其常見組織機構（設董事會，不設監(jiān)事會）進行規(guī)定，如公司的組織機構設置其他形式，應相應修改。

3、本示范文本除了規(guī)定了公司章程的必備事項，還將公司法的部分重要規(guī)定列入其中，便于公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員全面了解其權利義務，而無需另行查閱公司法。

4、如公司有特殊需求，應委托法律專業(yè)人士進行修改與完善。

5、最終成稿后，應當刪除紅色或者斜體字體內容。

【XXXX】有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由    、    和     （注：有限責任公司的股東必須為50人以下。）共同出資設立        有限公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章  公司的名稱和住所

第一條  公司名稱：                      公司。

第二條  公司住所：                        。

第二章  公司經營范圍

第三條  公司經營范圍：                    。

公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章  公司注冊資本

第四條  公司注冊資本：人民幣      元。

（注：注冊資本為全體股東認繳的出資額。2013年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。）

第四章  股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條  股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東的姓名或者名稱

出資方式

出資額

出資時間

（注：2013年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產的情況下，股東認繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自2014年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。）

第六條  公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第七條  公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）  決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）  選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）  審議批準董事會的報告；

（四）  審議批準公司監(jiān)事的報告；

（五）  審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）  審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）  對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）  對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）  對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）  修改公司章程；

（十一）        。（注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項）

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第八條  首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

第九條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次。（注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次）代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日（注：可另行約定不同期限，如五日）以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

第十條  股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十一條  股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。（注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。）

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標準，如經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等）

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東過半數表決權的股東通過。（注：可以另行約定，如經代表三分之二以上表決權的股東通過，經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等）

（注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權，應特別慎重。）

第十二條  股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。

第十三條  公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會（注：也可以約定為：董事會）作出決定。（此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制）

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十四條  公司設董事會，其成員為三人（注：公司法規(guī)定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數），任期每屆為三年（注：可另行約定，不超過三年）。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉。（注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派）

（注：根據公司法的規(guī)定，股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關條款均需要予以調整。）

第十五條  董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）  召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）  執(zhí)行股東會的決議；

（三）  決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）  制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）  制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）  制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）  制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）  決定公司內部管理機構的設置；

（九）  決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）  制定公司的基本管理制度；

（十一）        。（注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項）

第十六條  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條  董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會。

第十八條  董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數（注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上）表決通過方為有效。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第十九條  公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二十條  公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）  主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）  組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）  擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）  擬訂公司的基本管理制度；

（五）  制定公司的具體規(guī)章；

（六）  提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）  決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）  董事會授予的其他職權。

（注：本章程可對上述八項職權另行約定）

經理列席董事會會議。

（注：經理非必設機構，如不設經理的，應刪除本條）

第二十一條  公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人（注：最多二人，三人以上需設監(jiān)事會），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

（注：有限責任公司如設監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應相應調整。）

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十二條  公司監(jiān)事行使下列職權：

（一）  檢查公司財務；

（二）  對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）  當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）  提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）  向股東會會議提出草案；

（六）  依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

（七）          。（注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項）

第二十三條  監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十四條  公司監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章  公司法定代表人

第二十五條  公司法定代表人由董事長擔任。（注：也可以約定：由經理擔任）

第七章  股權轉讓

第二十六條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

（注：公司可根據實際需要不使用上述條款，對股權轉讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應當經全體股東簽署，否則可能被認定為無效。）

第二十七條　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第二十八條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積。（注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除）公司應當在因上述股權收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價款。

第二十九條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

（注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應當經其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買該自然人的股權，股權轉讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積；不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。）

第八章  財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計事務所審計，于次年3月31日前將財務會計報告送交各股東。（注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實際情況進行確定，如不需要審計，應刪除下劃線部分的內容）。

第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例（注：可以做不同約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經全體股東一致同意）分配。但是，全體股東另有約定的除外。

第三十二條  公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會（注：也可以約定為：董事會）決定。

第三十三條  勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章  公司解散和清算

第三十四條  公司的營業(yè)期限為長期，（注：可約定固定期限，如二十年）自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十五條　公司因下列原因解散：

（一）公司營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十六條　公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當按照《公司法》的相關規(guī)定進行清算。

清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。

第十章  董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

第三十九條  高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人（注：可補充約定其他人員）。

第四十條  董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 

第四十一條  董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第四十二條　董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章  股東會認為需要規(guī)定的其他事項

第四十三條  公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第四十四條公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例（注：可以另行約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經全體股東一致同意）認繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

第四十五條股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。（注：供參考，可刪除）

第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第四十七條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第四十八條　本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

第四十九條　本章程一式     份，公司留存     份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東（簽字、蓋章）：

年     月    日