目 錄１）總則２）合作各方３）成立合作經(jīng)營公司４）經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模５）合作條件及其構(gòu)成６）合作各方的責(zé)任７）董事會的組成８）經(jīng)營管理機構(gòu)９）籌備和建設(shè)１０）勞動管理、工會１１）生產(chǎn)與銷售１２）財務(wù)、會計、審計１３）稅收、利潤和虧損１４）合同的審批、生效、延長和終止１５）合同的修改１６）保險１７）商標(biāo)１８）適用法律１９）爭議的解決２０）其它２１）附件第一章 總則第一條 ××××（以下簡稱甲方）和××××（以下簡稱乙方），根據(jù)“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同。第二章 合作各方第二條 合作各方甲方：×××× 注冊國家：×××××××××國法定地址：××××法定代表：××乙方：×××× 注冊地區(qū)：××法定地址：××××法定代表：×××第三章 成立合作經(jīng)營公司第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國××舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)名稱為××××。第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟(jì)實體。第五條 公司的一切經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護(hù)。第六條 甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務(wù)、風(fēng)險、虧損共同承擔(dān)責(zé)任，其盈利共同分享。第四章 經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模第七條 合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟(jì)，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進(jìn)展，滿足國內(nèi)外市場對對蝦、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟(jì)上獲得實惠。第八條 合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的對蝦、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。第九條 合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦××噸，成鰻××噸，以及其它水產(chǎn)品。第五章 合作條件及其構(gòu)成第十條 甲方提供土地××畝使用；乙方出資金額××美元。第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。第十二條 合作方式：甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨铩⒃O(shè)備。第十三條 乙方投資的實物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門審查同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條 由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準(zhǔn)后，三個月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。第十五條 乙方收到甲方銀行信用證后，×個月內(nèi)應(yīng)將所購全部設(shè)備、實物運至××港。第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負(fù)擔(dān)其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)損失。第六章 合作各方的責(zé)任第十七條 甲方有責(zé)任履行下列義務(wù)：１．向中國政府授權(quán)機關(guān)申請批準(zhǔn)并向工商行政管理部門注冊登記；２．向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù)；３．根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設(shè)施、訂購可在國內(nèi)生產(chǎn)的機器、設(shè)備、工具等；４．協(xié)助采購國內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應(yīng)電話、電傳、電報掛號等申請手續(xù)；５．辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用；６．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進(jìn)行安排；７．協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項；８．負(fù)責(zé)辦理由乙方發(fā)運至××港或××港的全部設(shè)備運到合作公司所在地；９．上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔(dān)的事項。第十八條 乙方有責(zé)任履行下列義務(wù)：１．提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；２．提供合作公司所需的進(jìn)口生產(chǎn)設(shè)備、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認(rèn)在國內(nèi)訂貨的機器設(shè)備、工具清單和要求；３．提供產(chǎn)品的出口加工標(biāo)準(zhǔn)、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進(jìn)的企業(yè)管理方法；４．提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息；５．對技術(shù)人員和職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)；６．負(fù)責(zé)采購需由國外供應(yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等；７．從甲方委托中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進(jìn)可靠的設(shè)備、檢測儀器按商定的日期運到××港。負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn)；８．努力提高產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力，不斷擴(kuò)大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟(jì)效益；９．上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔(dān)的事項。第十九條 任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時，須負(fù)責(zé)賠償損失。第七章 董事會的組成第二十條 本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第二十一條 董事會由×名董事組成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，董事×名，任期均為×年。董事長由甲方擔(dān)任，可以連任。第二十二條 董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。第二十三條 董事會會議每年舉行×次例會，一般應(yīng)在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負(fù)責(zé)召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。董事長應(yīng)在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時擔(dān)任兩名或以上的名額（董事會會議應(yīng)有包括出具委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。第二十五條 董事會會議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：１．合作企業(yè)合同和章程的修改；２．合作企業(yè)的終止、解散；３．合作企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；４．合作企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。第二十六條 董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負(fù)責(zé)合作公司的經(jīng)營管理，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況。第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)第二十七條 合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期×年。第二十八條 總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限：１．執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議；２．提名各職能部門負(fù)責(zé)人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；３．制訂本企業(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作；４．定期向董事會提出工作報告、財務(wù)報告和利潤分配方案；５．對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定；６．審定職能部門制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價格，并對價格作適當(dāng)幅度的調(diào)整作出決定；７．代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；８．主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負(fù)責(zé)執(zhí)行；９．解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題；１０．在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會議；１１．對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定；１２．其它由總經(jīng)理負(fù)責(zé)的事項。第二十九條 副總經(jīng)理職責(zé)、權(quán)限：１．協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)本企業(yè)的經(jīng)營管理；２．總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán)；３．代表企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)談判；４．處理其它工作矛盾和有關(guān)問題；５．其它應(yīng)由副總經(jīng)理負(fù)責(zé)處理的問題。第九章 籌備和建設(shè)第三十條 合作公司在籌建期間，董事會下設(shè)立籌建處負(fù)責(zé)籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。第十章 勞動管理、工會第三十一條 合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀(jì)律、勞*福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。第三十二條 合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。第十一章 生產(chǎn)與銷售第三十三條 合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進(jìn)度及進(jìn)口、出口計劃，并報主管部門。計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟(jì)效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整。第三十四條 進(jìn)口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。第三十五條 合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品。第三十六條 合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。第三十七條 本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負(fù)責(zé)，外銷部分由乙方負(fù)責(zé)，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面。第三十八條 出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整。第三十九條 內(nèi)銷產(chǎn)品按中國政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經(jīng)理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定。第十二章 財務(wù)、會計、審計第四十條 合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實行。第四十一條 公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案。第四十二條 公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。第四十三條 合作公司的財務(wù)審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。第四十四條 合作公司在中國銀行××分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶。第十三章 稅收、利潤和虧損第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進(jìn)出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務(wù)機關(guān)提出減免稅收的申請。第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。第四十八條 乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規(guī)定辦理。第四十九條 公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔(dān)虧損責(zé)任。第十四章 合同的審批、生效、延長和終止第五十條 本公司合作期限定為××年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準(zhǔn)。然后，合作公司持批準(zhǔn)證書到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。第五十一條 合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上級批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)后延長合作期。第五十二條 在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：１．公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時；２．合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)、致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；３．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失時；４．公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準(zhǔn)后，提前終止合作企業(yè)。屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對合作企業(yè)由造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。第五十三條 此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法交納所得稅后對等分成。第五十四條 合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。第五十五條 公司解散或終止時，各項帳冊及文件應(yīng)由甲方保存。第十五章 合同的修改第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)才能生效。第十六章 保險第五十七條 公司的各項保險均應(yīng)向中國人民保險*司××支公司辦理。第十七章 商標(biāo)第五十八條 經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“××”牌商標(biāo)，由工商行政管理部門注冊后使用。第十八章 適用法律第五十九條 本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。第十九章 爭議的解決第六十條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時，提交仲裁機關(guān)解決。第六十一條 仲裁地點設(shè)在北京，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。第二十章 其它第六十五條 本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準(zhǔn)后，即及時通知乙方。第六十六條 本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。第六十七條 為保證本合同的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。第六十八條 對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟(jì)損失，另一方有權(quán)向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟(jì)損失，由違約方全額賠償。第六十九條 公司發(fā)生不可抗力及其它嚴(yán)重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當(dāng)局顯示的證明文件提交對方確認(rèn)。第七十條 公司地址：××××第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：甲方：××××法定地址：××××電話：××乙方：××××法定地址：××××電話：××專用電訊：××電掛：××第七十二條 本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關(guān)各執(zhí)一份。第二十一章 附件附件一根據(jù)合同第十八條，雙方達(dá)成如下協(xié)議：在性、價比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購買×方提供的設(shè)備，同時要符合下列條件：１．×方提供的生產(chǎn)設(shè)備必須是整套、全新、具有目前國際先進(jìn)水平的。如果因提供的技術(shù)和設(shè)備陳舊、落后，造成的損失應(yīng)由×方負(fù)責(zé)賠償；２．上述設(shè)備應(yīng)有×年保用期，在保用期內(nèi)發(fā)生設(shè)備質(zhì)量問題影響生產(chǎn)或達(dá)不到生產(chǎn)效率，由×方負(fù)責(zé)調(diào)換和維修；３．×方必須提供設(shè)備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料；４．×方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)人員來公司指導(dǎo)安裝、試車并達(dá)到正常生產(chǎn)的要求；５．在收到×方通過中國銀行開出的信用證×個月內(nèi)，×方必須將全部設(shè)備發(fā)運到××港；６．安裝和試車應(yīng)爭取在一個月內(nèi)完成；７．設(shè)備發(fā)運時，×方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料；８．×方派遣到××的技術(shù)人員工資，往返費用和在××的住宿交通由合作公司負(fù)責(zé)，以總額不超過××元為限。附件二根據(jù)合同第三十一條雙方達(dá)成如下協(xié)議：１．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣××元。視以后公司發(fā)展結(jié)合國內(nèi)情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當(dāng)增加工資。２．公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡。３．董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協(xié)商。４．生產(chǎn)過程中，可以承包給班組或個人的項目應(yīng)予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況，應(yīng)每年調(diào)整一次承包合同。附件三根據(jù)合同第三十八條，雙方達(dá)到如下協(xié)議：１．出口產(chǎn)品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。２．出口產(chǎn)品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。附件四☆自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個月內(nèi)將××美元一次性匯給中國銀行××分行。