一、案件事實

原審法院審理認為：當事人對合同的效力可以約定附條件，附生效條件的合同，自條件成就時生效。本案中，季善真和丁添娟約定的股權質押合同自股權出質登記之日起生效，系雙方當事人真實的意思表示，不違反法律法規的強制性規定，該約定應屬有效。因丁添娟至今未將其在杭州泓冠教育咨詢有限公司中享有的20%的股份出質給季善真并辦理出質登記，且丁添娟現已將股權轉讓他人，依據該約定，涉案股權質押合同未生效。而丁添娟未將股份出質給季善真系導致涉案股權質押合同未生效的原因，故丁添娟應當返還季善真交付的款項。丁添娟于2014年1月6日支付了季善真50000元，故季善真可要求丁添娟返還剩余未歸還的款項150000元。至于季善真的損失，因股權質押合同未生效，丁添娟應按照銀行同期貸款利率6.15%向季善真賠償損失。據此，依照《中華人民共和國合同法》第四十二條、第四十五條之規定，判決：一、丁添娟應于判決生效之日起10日內返還季善真款項150000元;二、丁添娟應于判決生效之日起10日內賠償季善真損失15067.5元(按200000元，以年利率6.15%，從2012年10月22日暫計算至2014年1月6日);此后的損失以150000為基數，按上述標準計算至款項還清之日止;三、駁回季善真的其他訴訟請求。預收案件受理費5038元，實際收取2150元，由季善真負擔500元，由丁添娟負擔1650元，退回季善真2888元。

宣判后，丁添娟不服原審法院上述民事判決，向本院提起上訴稱：一、原審法院認定事實錯誤。2012年10月20日，丁添娟向季善真借款，口頭約定借款期限為2012年10月20日至2015年10月19日，利息為年息7%。該事實原審法院未進行認定錯誤。二、原審法院適用法律錯誤。原審法院以從合同未生效來否定借款主合同未生效錯誤。綜上，請求二審法院依法查明事實，撤銷原審判決，改判駁回季善真的訴訟請求。

季善真答辯稱：對于質押合同生效問題，質押合同內容是基于借貸雙方真實意思表達，季善真按照質押合同載明條款履行了出借200000萬元給丁添娟的義務，而丁添娟卻沒有履行自己相應的義務，一方面沒有將自己新注冊的公司股權質押給季善真，另一方面沒有征得季善真的同意擅自出讓在公司的股權，從前后因果關系來分析，丁添娟并非真正理解已將自己20%股權質押給出借人，這就說明雖然質押合同已經簽訂，但是，丁添娟從未承認已經將自己的20%股權質押給了季善真，簽訂質押合同之初丁添娟就已經做好不讓該合同生效的準備，簽訂合同只是工具和手段，目的是騙取借款，如此可判斷出質押合同不能生效是丁添娟主觀人為所致，因此，為了維護當事人的權益，丁添娟應該承擔違約責任退回借款且賠償季善真因此蒙受的經濟損失。

二、法院判決

本院認為，根據季善真、丁添娟的一審庭審陳述以及雙方在股權質押合同中關于所擔保的債權之約定，雙方之間存在借款法律關系，并且約定了借款金額、利率以及期限等。季善真已經按約履行了款項交付義務。本案的爭議焦點是季善真能否在借款期限之內要求丁添娟提前歸還借款。對此，綜合分析雙方簽訂的股權質押合同，系丁添娟為案涉借款而向季善真提供的擔保。該份股權質押合同雖因不符合第九條約定的條件而未生效，但結合股權質押合同第三條“丁添娟應在合同簽訂后10日內就質押事宜征得公司董事會的同意，并將質押股權寫于股東名冊上辦理登記手續”之約定，丁添娟應當事先履行上述義務，促使股權質押合同生效條件成就。可見，丁添娟對股權質押合同的生效條件未能成就負有主要責任。在股權質押合同未能生效的情況下，季善真要求丁添娟提供擔保的目的落空，其基于債權風險的考慮，要求丁添娟提前歸還借款并無不妥。至于季善真主張的利息損失，根據查明的事實，雙方對本案借款約定了利息，故原審法院按銀行同期貸款利率進行調整后予以支持并無不妥。綜上，原審判決認定事實基本清楚，程序合法，丁添娟的上訴理由不能成立，本院對其上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項、第一百七十五條之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費5038元，由丁添娟負擔。

本判決為終審判決。

從本案例我們可以知道：附生效條件的合同，是合法有效的合同，自條件成就時生效。股權質押合同的生效，需征得公司董事會的同意，并將質押股權寫于股東名冊上并辦理登記手續。否則，該股權質押合同不能生效。

文章來源：淘債寶