這個一直在司法實踐中存在爭議的問題，在《公司法司法解釋（五）》出臺后得到了肯定答案。

選舉更換董事的權力機關

有限責任公司股東會作為公司最高權力機構，有權選舉和更換非由職工代表擔任的董事。根據《公司法》第四十條規定：有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集。需由董事會召集股東會，在股東會上通過《股東會決議》要求更換董事身份，此決議作出即對相應董事產生法律效力。

公司與董事之前的關系

最高人民法院民二庭相關負責人在答記者問中提出，公司與董事之間實為委托關系，依股東會的選任決議和董事同意任職而成立合同法上的委托合同，合同雙方均有任意解除權，即公司可以隨時解除董事職務，無論任期是否屆滿，董事也可以隨時辭職。故《公司法司法解釋（五）》第三條第一款規定，“董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務，其主張解除不發生法律效力的，人民法院不予支持。”《公司法解釋五》以“委托關系”定性為理論基礎，明確了董事職務期前解除的無因立場，也被稱為任意解除權。

作出股東會決議應注意事項

參照最高人民法院第10號指導案例——李建軍訴上海佳動力環?？萍加邢薰竟緵Q議撤銷糾紛案裁判要旨是“人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查：會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規或者公司章程，以及決議內容是否違反公司章程。在未違反上述規定的前提下，解聘總經理職務的決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。因此，要注意股東會決議的效力，如果違反法律或公司章程的規定形成的股東會決議存在股東會決效力議瑕疵，根據我國目前的法律規定，會被法院認定為可撤銷、無效與不成立。

董事任期未滿被解除后，是否給予賠償

《公司法司法解釋（五）》第三條第二款規定董事職務被解除后，因補償與公司發生糾紛提起訴訟的，人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償的合理數額。《公司法司法解釋（五）》并未規定補償的標準和數額，但是鑒于公司與董事是委托關系，有的董事又與公司建立了勞動關系，可以參照委托（聘任）合同約定進行補償，或者按照《勞動法》《勞動合同法》中有關與勞動者解除勞動關系有關標準對董事進行經濟補償。