大公募、小公募和私募公司債主要在發(fā)行對(duì)象、發(fā)行條件、交易轉(zhuǎn)讓安排等方面存在差異：

(一)發(fā)行對(duì)象不同

大公募的發(fā)行對(duì)象是公眾投資者和合格投資者，如果債券從大公募降為小公募，公眾投資者不能再買入，但前期已持有的可以賣出;小公募的發(fā)行對(duì)象為合格投資者，認(rèn)購(gòu)或投資的人數(shù)沒有限制;私募公司債的發(fā)行對(duì)象為合格投資者，每次發(fā)行對(duì)象不得超過200人。

(二)發(fā)行條件不同

《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券需滿足的財(cái)務(wù)條件包括：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;(2)累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;(3)最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息。

大公募除了需滿足上述條件之外，同時(shí)應(yīng)滿足：(1)發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或遲延支付本息的事實(shí);(2)發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍;(3)債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)。

私募公司債在主體條件、發(fā)行條件、擔(dān)保評(píng)級(jí)等方面不設(shè)硬性限制條件。上海證券交易所、深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“滬深交易所”)是否同意為私募公司債安排掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，核對(duì)的關(guān)注點(diǎn)是信息披露完備性，并不對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)能力、債券投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷，債券存續(xù)期內(nèi)不對(duì)定期報(bào)告和評(píng)級(jí)報(bào)告作強(qiáng)制性披露要求，發(fā)行人和投資者可以根據(jù)自身意愿與需要在募集說明書中進(jìn)行自主約定，但約定形成的信息披露義務(wù)必須履行。

(三)發(fā)行準(zhǔn)入管理不同

公開發(fā)行的公司債券由證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一實(shí)施行政許可，其中小公募由滬深交易所進(jìn)行上市預(yù)審核，滬深交易所預(yù)審核通過后，證監(jiān)會(huì)以滬深交易所預(yù)審核意見為基礎(chǔ)簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序。

私募公司債由證券業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)一實(shí)施事后備案和負(fù)面清單管理。其中，私募公司債擬在滬深交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向滬深交易所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件，由滬深交易所確認(rèn)是否符合掛牌條件，并且，私募公司債在滬深交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)不具有中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單》列示的情形或不符合滬深交易所確定的掛牌條件的情形。

(四)交易方式不同

大公募上市后，可以同時(shí)采取競(jìng)價(jià)交易和協(xié)議交易方式(除此之外，在上交所交易的公司債，還可以采取報(bào)價(jià)和詢價(jià)的交易方式)，公眾投資者可參與。僅面向合格投資者公開發(fā)行的小公募，且不能達(dá)到下列任何一個(gè)條件的，采取協(xié)議交易方式(除此之外，在上交所交易的公司債券，還可以采取報(bào)價(jià)和詢價(jià)的交易方式)：(1)債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AA級(jí)及以上;(2)發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負(fù)債率或者加權(quán)平均資產(chǎn)負(fù)債率(適用于多個(gè)主體以集合債形式發(fā)行債券的情形)不高于75%，或者發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣;(3)發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍，以集合債形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的加總年平均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍。私募公司債在滬深交易所掛牌的，僅可采取協(xié)議交易方式，且同期債券的投資者人數(shù)不得超過200人。

(五)交易場(chǎng)所不同

公開發(fā)行的公司債券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。非公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)?jiān)跍罱灰姿?、全?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。截至目前，全國(guó)中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)尚未開展公司債券業(yè)務(wù)。

(1)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu),包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司和信托公司等,以及經(jīng)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”)登記的私募基金管理人;

(2)上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品,包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金;

(3)凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè);

(4)合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII);

(5)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,慈善基金等社會(huì)公益基金;

(6)名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個(gè)人投資者;(7)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

公司債券小公募的條件

1、“小公募”全名“面向合格投資者的公開發(fā)行的公司債券”，與大公募全稱只有兩個(gè)字之差。在發(fā)行方式上，小公募與現(xiàn)在協(xié)會(huì)中票、企業(yè)債相同，結(jié)合交易所債券質(zhì)押庫(kù)的優(yōu)勢(shì)，將是交易所的主流交易債券品種。

2、適用投資者：合格投資者。主要包括各類金融機(jī)構(gòu)，300萬以上金融資產(chǎn)個(gè)人等。

3、審核方式：交易所預(yù)審，證監(jiān)會(huì)簡(jiǎn)化復(fù)核。從目前的監(jiān)管層推動(dòng)力度來看，小公募主要的審核基本下放至交易所，審核效率有望趕超協(xié)會(huì)。

4、發(fā)行主要條件：

(1)最近三年年均利潤(rùn)對(duì)債券一年利息的覆蓋超過1.5倍。

(2)累積發(fā)行債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%。

合格投資者

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十三條下列投資者視為合格投資者：

1、社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金;

2、依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃;

3、投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員;

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。但是，符合本條第1、2、3項(xiàng)規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。