裁判要旨

一、《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》關(guān)于國有資產(chǎn)管理部門確認的評估價值應(yīng)作為轉(zhuǎn)讓底價等規(guī)定屬于管理性強制性規(guī)定，不宜適用《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項認定合同無效。

二、具備獨立法人資格的事業(yè)單位具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，不宜將事業(yè)單位管理的國有資產(chǎn)利益等同于《中華人民共和國合同法》第五十二條所稱的國家利益或者社會公共利益。

案情簡介

一、2002年7月，東北石油大學(xué)與深圳新世紀公司簽訂《買賣意向書》，約定東北石油大學(xué)將安達校區(qū)土地使用權(quán)和地上建筑物所有權(quán)（評估價值7764萬元）轉(zhuǎn)讓給深圳新世紀公司。

二、2003年2月，雙方簽訂《置換協(xié)議》，約定由深圳新世紀公司出資6500萬元在東北石油大學(xué)新校區(qū)承建體育館等工程，東北石油大學(xué)安達校區(qū)資產(chǎn)在該工程竣工驗收后歸深圳新世紀公司所有。

三、2003年3月，雙方簽訂《補充協(xié)議》，約定深圳新世紀公司總出資9500萬元，6500萬元作為東北石油大學(xué)新校區(qū)體育館等建設(shè)投資，3000萬元作為土地房產(chǎn)等稅費，辦理過戶手續(xù)前，深圳新世紀公司須將承建體育館等工程的部分款項（2000萬元）出具承兌匯票給東北石油大學(xué)質(zhì)押。

四、雙方辦理了房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，深圳新世紀公司繳納了3000萬元土地出讓金，向東北石油大學(xué)出具了2000萬元的承兌匯票（已被東北石油大學(xué)貼現(xiàn)），但未實施承建行為。

五、2006年6月，東北石油大學(xué)與深圳新世紀公司簽訂《會議紀要》，約定：體育館工程改由東北石油大學(xué)自行建設(shè)，原用于工程建設(shè)的6500萬元資金分兩步支付，第一步4000萬元，依照工程進度支付，第二步2500萬元，深圳新世紀公司在雙方后續(xù)合作開發(fā)工程項目盈利中優(yōu)先支付。若東北石油大學(xué)提供不了后續(xù)項目，深圳新世紀公司付清4000萬元后，視為協(xié)議執(zhí)行完畢。

六、東北石油大學(xué)向黑龍江高院提起訴訟，請求深圳新世紀公司向東北石油大學(xué)支付剩余轉(zhuǎn)讓價款4500萬元及利息。黑龍江高院認為，《會議紀要》中關(guān)于2500萬元轉(zhuǎn)讓款須以東北石油大學(xué)提供后續(xù)合作項目為前提條件的約定，變相降低了資產(chǎn)處置的交易價格，損害社會公共利益，應(yīng)認定無效。遂判決支持深圳新世紀公司的訴求。

七、深圳新世紀公司不服，上訴至最高法院。最高法院認為，《會議紀要》有效，改判深圳新世紀公司向東北石油大學(xué)支付轉(zhuǎn)讓價款2000萬元及利息。

裁判要點

第一，《會議紀要》中深圳新世紀公司附條件支付2500萬元的約定未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第四條的規(guī)定，“合同法實施以后，人民法院確認合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。”我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)并無有關(guān)學(xué)校國有資產(chǎn)處置的效力性強制性規(guī)范，且《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》關(guān)于國有資產(chǎn)管理部門確認的評估價值應(yīng)作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價等規(guī)定應(yīng)屬于管理性強制性規(guī)定，因此不能據(jù)此認定案涉《會議紀要》中附條件支付轉(zhuǎn)讓款的約定無效。

第二，《會議紀要》中深圳新世紀公司附條件支付2500萬元的約定未損害社會公共利益或國家利益。社會公共利益一般是指關(guān)系到全體社會成員或者社會不特定多數(shù)人的利益，主要包括社會公共秩序以及社會善良風(fēng)俗等。本案中，東北石油大學(xué)處分的其安達校區(qū)固定資產(chǎn)，雖屬國有資產(chǎn)和社會公共教育資源，但該資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓系東北石油大學(xué)與深圳新世紀公司作為平等的民事主體在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上自愿進行的有償轉(zhuǎn)讓，就東北石油大學(xué)處分案涉資產(chǎn)本身而言，并沒有損害全體社會成員或者社會不特定多數(shù)人的利益。東北石油大學(xué)系具備獨立法人資格的事業(yè)單位，具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，不宜將東北石油大學(xué)管理的國有資產(chǎn)利益等同于《中華人民共和國合同法》第五十二條所稱的國家利益或者社會公共利益。

第三，由于《會議紀要》有效，東北石油大學(xué)至今沒有自行建設(shè)體育館等工程，亦未提供后續(xù)合作項目，深圳新世紀公司支付2500萬元的條件未成就。東北石油大學(xué)雖因客觀原因未能自行建設(shè)體育館等工程，但根據(jù)公平原則，深圳新世紀公司應(yīng)支付該4000萬元工程款。由于深圳新世紀公司向東北石油大學(xué)出具的2000萬元承兌匯票已由東北石油大學(xué)兌付，因此深圳新世紀公司應(yīng)再支付2000萬元。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

主張適用合同法第五十二條第四項的規(guī)定認定合同無效，須證明合同約定存在損害社會公共利益的事實；主張適用該條第五項的規(guī)定認定合同無效，須證明合同約定違反了法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定。而持有國有資產(chǎn)的單位以低于評估價值的價格或者附支付條件轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)，并不屬于上述兩種情形，不會影響合同效力。因此，持有國有資產(chǎn)的單位轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)應(yīng)在事前多做功夫，按程序進行，合理確定轉(zhuǎn)讓價格，簽訂合同后再反悔的，較難獲得支持。

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國合同法》

第五十二條  有下列情形之一的，合同無效：

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會公共利益；

（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》

第四條  合同法實施以后，人民法院確認合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。

《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》

第三十三條第二款  經(jīng)國有資產(chǎn)管理行政主管部門確認的資產(chǎn)評估價值，作為資產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)變動的底價或作價的依據(jù)。

法院判決

以下為本案在最高法院審理階段，裁判文書中“本院認為”部分就該問題的論述：

關(guān)于案涉《會議紀要》的效力問題，原審法院認為,《會議紀要》中約定深圳新世紀公司附條件支付2500萬元，因違反有關(guān)事業(yè)單位國有資產(chǎn)評估、處置的規(guī)定，損害社會公共利益而無效，其余部分有效；深圳新世紀公司上訴認為,《會議紀要》約定其取得案涉資產(chǎn)的對價與《買賣意向書》《置換協(xié)議》《補充協(xié)議》沒有實質(zhì)變化，應(yīng)全部有效；東北石油大學(xué)則認為,《會議紀要》中附條件的資金支付約定，因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而無效。

本院認為，案涉《會議紀要》系雙方當(dāng)事人對《置換協(xié)議》《補充協(xié)議》的履行作出的調(diào)整，其主要內(nèi)容是對當(dāng)事人雙方具體權(quán)利義務(wù)的重新設(shè)定，且雙方當(dāng)事人已簽字蓋章達成一致，因此,《會議紀要》具有合同的性質(zhì)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第四條的規(guī)定，“合同法實施以后，人民法院確認合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)。”我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)并無有關(guān)學(xué)校國有資產(chǎn)處置的效力性強制性規(guī)范，《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》、《行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)處置管理實施辦法》、《黑龍江省行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法》等文件均非全國人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)，不能作為認定合同無效的依據(jù),且《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》關(guān)于國有資產(chǎn)管理部門確認的評估價值應(yīng)作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價等規(guī)定應(yīng)屬于管理性強制性規(guī)定,不宜結(jié)合《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項適用，因此不能據(jù)此認定案涉《會議紀要》中附條件支付轉(zhuǎn)讓款的約定無效，東北石油大學(xué)關(guān)于該約定因違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定而無效的理由不能成立。

關(guān)于《會議紀要》中附條件支付轉(zhuǎn)讓款的約定是否損害社會公共利益的問題。社會公共利益一般是指關(guān)系到全體社會成員或者社會不特定多數(shù)人的利益，主要包括社會公共秩序以及社會善良風(fēng)俗等。本案中，東北石油大學(xué)處分的其安達校區(qū)固定資產(chǎn)，雖屬國有資產(chǎn)和社會公共教育資源，但該資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓系東北石油大學(xué)與深圳新世紀公司作為平等的民事主體在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上自愿進行的有償轉(zhuǎn)讓。就東北石油大學(xué)處分案涉資產(chǎn)本身而言，并沒有損害全體社會成員或者社會不特定多數(shù)人的利益，也沒有證據(jù)證明案涉資產(chǎn)的處分損害了東北石油大學(xué)的正常教學(xué)管理秩序或者學(xué)生正常接受學(xué)校教育的權(quán)利，案涉資產(chǎn)的處分既未損害社會公共秩序，也未損害社會的善良風(fēng)俗。就案涉資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格而言，東北石油大學(xué)安達校區(qū)固定資產(chǎn)作為市場經(jīng)濟商業(yè)交易活動中的交易標的物，其價格受到市場行情、開發(fā)利用價值以及當(dāng)事人自身原因等多種因素的影響。本案中，深圳新世紀公司為促成交易的完成，支付了3000萬元的土地出讓金，而東北石油大學(xué)并未為深圳新世紀公司履行《置換協(xié)議》《補充協(xié)議》提供必要的條件，《置換協(xié)議》《補充協(xié)議》未能履行的原因不在深圳新世紀公司一方。雖然《補充協(xié)議》約定深圳新世紀公司的合同義務(wù)是出資6500萬元建設(shè)東北石油大學(xué)新校區(qū)體育館等工程，但是《補充協(xié)議》同時約定檢驗深圳新世紀公司履行合同的標準是是否保證東北石油大學(xué)得到價值6500萬元的體育館等建筑，《補充協(xié)議》的約定含有東北石油大學(xué)為深圳新世紀公司提供建設(shè)項目機會的義務(wù)。由于《置換協(xié)議》《補充協(xié)議》未能履行，當(dāng)事人雙方通過簽訂《會議紀要》的形式最終確定了深圳新世紀公司獲得案涉資產(chǎn)的對價，即深圳新世紀公司在已經(jīng)支付3000萬元土地出讓金的基礎(chǔ)上，分兩步支付6500萬元，其中4000萬元根據(jù)東北石油大學(xué)的工程進度分期撥付到位，2500萬元在雙方后續(xù)合作開發(fā)工程項目盈利中優(yōu)先支付。深圳新世紀公司獲得案涉資產(chǎn)的最終對價，是在當(dāng)事人雙方前期合同履行情況的基礎(chǔ)上通過平等協(xié)商確定的，并無證據(jù)證明《會議紀要》的約定造成了國有資產(chǎn)流失。況且，2500萬元支付條件為雙方后續(xù)合作開發(fā)工程項目盈利，條件是否成就首先取決于東北石油大學(xué)而不是深圳新世紀公司。即便《會議紀要》約定的該條件未成就，2500萬元無需支付，也未損害全體社會成員或者社會不特定多數(shù)人的利益。東北石油大學(xué)系具備獨立法人資格的事業(yè)單位，具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，不宜將東北石油大學(xué)管理的國有資產(chǎn)利益等同于《中華人民共和國合同法》第五十二條所稱的國家利益或者社會公共利益。原審法院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第四項的規(guī)定，認為《會議紀要》的約定損害了社會公共利益，并進而認定《會議紀要》的該部分約定無效，適用法律錯誤。

來源：網(wǎng)絡(luò)