股東不能任意提起要求確認公司對外簽訂合同無效的訴訟，否則屬于原告主體不適格

閱讀提示：公司股東為保護公司利益，可以自己名義代表公司提起訴訟，此為公司法上的股東代表訴訟。而股東可否為保護自己利益而任意提起要求確認公司與他人簽訂的合同無效的訴訟，公司法對此并無明文規(guī)定。本案從確認合同無效的訴訟主體范圍、公司和股東的利益一致性、我國法律保護交易的原則精神、公司治理內(nèi)部糾紛的解決途徑等四個角度展開論述，最終認定原告雖然是持有公司100%股權(quán)的股東，但其要求確認公司對外簽署的合同無效，仍屬原告主體不適格。

只有合同相對人和與合同有直接利害關(guān)系的第三人，才能以起訴的方式要求確認合同無效。股東與公司是兩個分別獨立的市場主體，股東不能直接對公司財產(chǎn)主張實體權(quán)利，因此股東也不能任意提起要求確認公司與他人簽訂的合同無效的訴訟，否則屬于原告主體不適格，人民法院應當駁回其起訴。

一、中華興業(yè)有限公司系華鉅公司的全資股東。

二、2015年9月15日，華鉅公司與武宏簽訂《房屋租賃合同》，約定華鉅公司將坐落于天津市和平區(qū)某大廈一至三層全部房屋出租給武宏，合同有效期自2015年9月15日至2039年2月29日，年租金、物業(yè)費共計280萬元，五年內(nèi)無變動，五年后視租用效益及市場價格變動而變動（三年遞增不超過5%）。

三、中華興業(yè)有限公司以華鉅公司與武宏之間存在惡意串通行為，主張上述《房屋租賃合同》無效。

四、一審天津市和平區(qū)人民法院駁回中華興業(yè)有限公司的訴訟請求，二審天津市第一中級人民法院改判駁回中華興業(yè)有限公司的起訴。

合同的相對性要求只有合同相對人及特定第三人才有權(quán)提起確認合同無效之訴，即只有合同相對人和與合同有直接利害關(guān)系的第三人，才能以起訴的方式要求確認合同無效。中華興業(yè)有限公司既非涉訴房屋租賃合同的一方當事人，亦對涉訴房屋租賃合同不具有直接利害關(guān)系，因此并非本案請求確認合同無效的適格主體。

股東與公司是兩個分別獨立的市場主體，中華興業(yè)有限公司雖系華鉅公司的全資股東，但兩者系獨立市場主體。法人的財產(chǎn)和股東的財產(chǎn)是相互獨立的，雖然中華興業(yè)有限公司作為華鉅公司的股東享有資產(chǎn)收益的權(quán)利，但不能直接對法人財產(chǎn)主張實體權(quán)利。本案中，華鉅公司將涉訴房屋出租給武宏，各方對該事實均不否認，然中華興業(yè)有限公司既未主張其對涉訴房屋具有所有權(quán)等物權(quán)，亦未舉證證明涉訴房屋租賃合同的簽訂、履行直接侵害了其合法利益，可知中華興業(yè)有限公司對于涉訴房屋租賃合同不具有直接的利害關(guān)系。

一、本案實際是由公司內(nèi)部治理問題引發(fā)的爭議，為避免公司負責人員違背股東意志對外簽訂合同，應當在任免公司高級管理人員之時明確其權(quán)責范圍，具體可通過制定完善的公司章程，或者直接與高管簽訂任職協(xié)議，并可適當約定高管違反約定逾權(quán)決策時的違約條款。同時，公司簽署的每一份合同或加蓋公章的每一份法律文件都應認真審查，究竟是哪位負責人員同意簽署的必須簽署審批單，公司要做好留存記錄，這樣未來發(fā)生爭議時才可能追究具體人員的責任。

二、如果公司高級管理人員確有違反忠實義務、導致公司利益受損的情形，公司股東可以依據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定提起股東代表訴訟。

三、只有合同相對人和與合同有直接利害關(guān)系的第三人，才能以起訴的方式要求確認合同無效。因此，公司股東必須清楚：只要委任了特定人員作為公司的高級管理人員，并且由該人實際負責公司經(jīng)營和掌握公司印章，則該人以公司名義對外簽訂的合同就會對公司產(chǎn)生約束力，即使股東事前對合同內(nèi)容不知情甚至事后對合同的簽訂表示反對，無論從實體上還是程序上，股東都難以再要求確認合同無效或請求撤銷、解除合同。

《中華人民共和國民事訴訟法》

第一百一十九條第一項：

起訴必須符合下列條件：

（一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；

……

本院認為，本案的爭議焦點為上訴人中華興業(yè)有限公司作為被上訴人華鉅公司的股東起訴要求確認華鉅公司與被上訴人武宏簽訂的《房屋租賃合同》無效是否主體適格。

根據(jù)合同自愿原則，我國法律充分尊重當事人協(xié)商一致、體現(xiàn)當事人真實意思表示的法律行為，即便是國家對無效合同的干預也是有限度的，對無效合同的干預也并非意味著任何人或者任何組織都可以任意提起訴訟。合同的相對性要求只有合同相對人及特定第三人才有權(quán)提起確認合同無效之訴，即只有合同相對人和與合同有直接利害關(guān)系的第三人，才能以起訴的方式要求確認合同無效。本院認為，上訴人中華興業(yè)有限公司并非本案適格主體。

首先，上訴人既非涉訴房屋租賃合同的一方當事人，亦對涉訴房屋租賃合同不具有直接利害關(guān)系。根據(jù)法律規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。這可以歸結(jié)為法人獨立原則，即股東與公司是兩個分別獨立的市場主體。本案中，中華興業(yè)有限公司系華鉅公司的全資股東，但兩者系獨立市場主體，各方對此并無異議。結(jié)合一審查明的事實，涉訴房屋租賃合同系華鉅公司與武宏簽訂，而中華興業(yè)有限公司并非合同的一方當事人，涉訴房屋租賃合同的簽訂、履行結(jié)果對其并不具有直接利害關(guān)系。同時，法人的財產(chǎn)和股東的財產(chǎn)是相互獨立的，雖然上訴人作為公司的股東享有資產(chǎn)收益的權(quán)利，但不能直接對法人財產(chǎn)主張實體權(quán)利。本案中，華鉅公司將涉訴房屋出租給武宏，各方對該事實均不否認，然上訴人既未主張其對涉訴房屋具有所有權(quán)等物權(quán)，亦未舉證證明涉訴房屋租賃合同的簽訂、履行直接侵害了其合法利益，可知上訴人對于涉訴房屋租賃合同不具有直接的利害關(guān)系。

其次，涉訴房屋租賃合同應視為體現(xiàn)了上訴人的意志。根據(jù)法律規(guī)定，股東和公司之間系天然的利益共同體。公司股東對公司財產(chǎn)享有資產(chǎn)收益權(quán)，而公司的對外交易活動、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益權(quán)利，但由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動應推定為股東整體意志的體現(xiàn)。本案中，上訴人作為華鉅公司的全資股東也是唯一股東，且上訴人的負責人與華鉅公司的法定代表人為同一人，華鉅公司與武宏簽訂的房屋租賃合同，應視為體現(xiàn)了唯一股東即上訴人的意志和代表了上訴人的利益。

再次，上訴人在本案中的主體資格欠缺法律依據(jù)。我國法律規(guī)定，營利法人的出資人不得濫用出資人權(quán)利損害法人或者其他出資人的利益，不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人的債權(quán)人利益。可見，我國法律依法保障公司的正常經(jīng)營行為和維護市場交易相對方的合法權(quán)益，禁止公司股東濫用出資人權(quán)利或公司法人獨立地位侵害公司經(jīng)營權(quán)和債權(quán)人利益。因為，一旦允許公司股東單純?yōu)樽约旱睦娑鴮緦ν夂炗喌暮贤S意提起確認無效之訴，既可能為個別股東濫用訴權(quán)并任意干涉公司正常經(jīng)營提供便利，也無法避免個別公司在履約過程中為規(guī)避市場風險而借助股東提起訴訟以達到惡意毀約的目的，這將不利于維護市場正常交易活動的安全和效率，同時也不符合我國法律確立的法人獨立、股東有限責任等原則和精神。

本案中，對于華鉅公司簽訂的涉訴房屋租賃合同，上訴人作為華鉅公司的股東并不當然地具有直接利害關(guān)系，而即便存在間接的利害關(guān)系，如前所述，涉訴房屋租賃合同應視為體現(xiàn)了唯一股東也即上訴人的意志。現(xiàn)上訴人以華鉅公司與武宏簽訂的涉訴房屋租賃合同嚴重侵害其作為股東的利益為由提起確認合同無效之訴，但未能舉出事實證據(jù)或法律依據(jù)證實其符合“與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織”之要件，故其在本案中主體不適格。

最后，本案涉及的其他法律關(guān)系問題。股東與公司、董事、高級管理人員之間以及公司與其法定代表人、工作人員等主體之間的利益糾紛，屬于公司內(nèi)部法律關(guān)系，應依照相關(guān)法律規(guī)定或公司規(guī)章制度予以處理。本案中，基于各方訴辯主張及相關(guān)事實，如糾紛涉及公司治理等內(nèi)部法律關(guān)系，可以依法另行處理。