裁判宗旨

股東請求解散公司應滿足以下三個條件:1.公司經營管理發生嚴重困難。判斷公司經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會及監事會或監事等公司組織機構的運行狀態進行綜合分析，其側重點在于公司治理結構方面是否存在嚴重的內部障礙，公司是否處于盈利狀態并非判斷公司經營管理發生嚴重困難的必要條件。2.公司繼續存續會使股東利益受到重大損失。3.不能通過其他途徑解決。

裁判文書

中華人民共和國最高人民法院

民事裁定書

（2018）最高法民申5411號

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）:黑龍江某某房地產開發有限公司。

法定代表人:王某1，該公司董事長。

委托訴訟代理人:顧某，黑龍江某某律師事務所律師。

委托訴訟代理人:李某某，北京市某某律師事務所律師。

被申請人（一審原告、二審上訴人）:王某。

委托訴訟代理人:劉濤，北京市盈科律師事務所律師。

委托訴訟代理人:胡忠義，北京市盈科律師事務所律師。

二審被上訴人（一審第三人）:吳某。

委托訴訟代理人:李某，北京市某某律師事務所律師。

再審申請人黑龍江某某房地產開發有限公司（以下簡稱某某公司）因與被申請人王某及一審第三人吳某公司解散糾紛一案，不服黑龍江省高級人民法院（2016）黑民終413號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結。

某某公司申請再審稱，1.王某以知情權、利潤分配請求權受損害為由提起解散公司的訴訟，屬于法律規定不予受理的范疇。2.某某公司治理結構順暢，可以做出股東會決議和董事會決議，監事履職狀況良好，且持續性盈利，不存在經營管理發生嚴重困難的情形。3.王某沒有通過股東會尋求內部救濟，未窮盡救濟手段即訴請公司解散不符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第一百八十二條的規定，其惡意虛構公司解散的實質性要件，以達到解散公司的目的，系濫用訴訟權利。4.公司解散會給公司員工和其他利益相關者帶來損失，有損社會公共利益，與人民法院維持市場主體存續的指導原則相違背，且公司存續不僅不會損害王某的股東利益，反而會擴大其收益。5.二審法院因另案股東知情權糾紛訴訟而中止本案的審理，程序不當。6.王某通過代理人王某2行使股東的參與經營權，其股東權利沒有受到剝奪和限制。某某公司依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項的規定申請再審。

王某提交意見稱，本案屬于人民法院受理范圍，二審判決正確。某某公司法定代表人王某1和股東吳某非法剝奪王某享有的股東權利，2013年至今某某公司再未召開股東會議，公司繼續存續會使王某的股東利益受到更大損失。二審法院基于慎用司法手段強制解散公司的考慮，多次進行調解，因吳某不配合，調解未果。為破解公司僵局狀態，在王某提起股東知情權糾紛訴訟的情況下，二審法院中止本案訴訟，并無不當。王某的代理人王某2是王某占有的某某公司50％股份的實際出資人，王某和王某2均認為，某某公司的僵局狀態已無法通過其他途徑解決，根據《公司法》第一百八十二條規定，某某公司應依法予以解散。二審法院判決正確，應予維持。

本院經審查認為，本案的爭議焦點問題是:二審法院判決解散某某公司是否有誤。

《公司法》第一百八十二條規定:“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”為了正確適用該條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第一條對人民法院受理股東解散公司訴訟的事由作出了明確的規定:“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理:（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的……”同時規定“股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。”本案中，王某作為持有某某公司50％股份的股東，提起解散公司訴訟的理由是，某某公司自2013年至今持續五年未召開股東會，不能做出有效的股東會決議，王某的股東權利根本無法實現，某某公司繼續存續會使其股東利益受到更大損失，且不能通過其他途徑實現自己的股東權利。王某提請公司解散訴訟的理由符合《公司法》第一百八十二條和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第一條第一款之規定。

股東請求解散公司應滿足以下三個條件:1.公司經營管理發生嚴重困難。判斷公司經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會及監事會或監事等公司組織機構的運行狀態進行綜合分析，其側重點在于公司治理結構方面是否存在嚴重的內部障礙，公司是否處于盈利狀態并非判斷公司經營管理發生嚴重困難的必要條件。本案中，分別持有某某公司50％股份的股東王某與吳某長期沖突，持續多年無法形成有效股東會決議，公司股東會機制失靈，無法通過股東會管理公司。即使某某公司處于盈利狀態，也不能改變公司經營管理已發生嚴重困難的事實。2.公司繼續存續會使股東利益受到重大損失。某某公司申請再審述稱，王某代理人王某2實際參與了公司經營，其股東權利沒有受到剝奪和限制。公司股東依法享有選擇管理者、參與重大決策和分取紅利等權利，參與公司經營僅是股東權利的一部分。根據一審、二審查明的事實，某某公司長期未召開股東會，王某享有的股東權利長期處于無法行使的狀態，在公司陷入僵局的情況下，可以認定公司繼續存續會使王某的股東利益受到重大損失。3.不能通過其他途徑解決。人合性是有限責任公司的本質屬性之一。本案中，某某公司僅有的兩個股東王某與吳某之間長期沖突，已失去繼續合作的信任基礎。二審法院因另案股東知情權糾紛訴訟而中止本案的審理，也是慎重對待公司解散的表現，程序并不違法。本案經法院多次主持調解，雙方仍無法達成一致的解決方案。此時，可以認定公司僵局已經不能通過其他途徑解決。綜合以上因素，二審法院改判解散某某公司并無不當，應予維持。

綜上，某某公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款的規定，裁定如下:

駁回黑龍江某某房地產開發有限公司的再審申請。

來源：最高人民法院