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對公司人格否認常見情形的理解

2023-06-06 11:09發布

對公司人格否認常見情形的理解

根據《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規定,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

其次根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》(下稱九民紀要)的規定,在實際案件中,判斷股東是否存在濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為,主要從“人格混同”、“過度支配與控制”、“資本顯著不足”這三個方面做出判斷。

一、對人格混同的認識

對于人格混同,主要區分為“縱向人格混同”和“橫向人格混同”。縱向人格混同,即公司與股東(常見的母子公司)之間在財務、人員、場所等存在交叉的行為,導致其喪失法人獨立人格,根據《九民紀要》第(四)關于公司人格否認中第10條,其規定了一般應認定的因素。對于橫向人格混同,即受同一母公司或者實際控制人控制的數個關聯公司之間的人格混同,對其認定標準沒有明確的規定。

二、對過度支配與控制的認識

根據九民紀要第(四)關于公司人格否認中第11條,其對于過度支配與控制規定了實踐常見的情形。從實踐中來看,根據北京三中院發布的公司類糾紛典型案例之十九:某電線公司訴某電裝公司股東損害公司債權人利益責任糾紛中,法院裁判觀點認為,因母公司過度控制其全資子公司,將客戶資源無對價轉移給自己,損害債權人利益的,應對債務承擔連帶責任。在公司人格否認案件中單純涉及過度控制,濫用公司控制權的案例較少,過度控制判斷標準的模糊性和難以確定性讓很多法官只有在能夠確認股東與公司之間存在人員混同或者財產混同的前提下才支持當事人過度控制的主張。過度控制與人員混同、財產混同等公司法人格否認的各種適用情形或多或少存在交叉和重疊,但是也有在沒有人員與財產混同的前提下存在過度控制的情形,故人員混同或財產混同并非過度控制的充分要件。認定過度控制的關鍵是看股東是否通過對公司的控制而實施不正當影響,使公司喪失了獨立意志和利益,成為股東謀取利益的工具,嚴重損害公司債權人的利益。

三、對資金顯著不足的認識

資本顯著不足指的是,公司設立后在經營過程中,股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。在九民紀要第(四)關于公司人格否認中第12條,其對于過度支配與控制規定了實踐常見的情形。在司法實踐中,法院在判斷是否以“公司資本顯著不足”為由,刺破公司面紗之時,首先應當考慮公司償債能力是否顯著不足,在這個過程中,不能簡單比對公司“資本”及所從事的業務規模,也不能以公司最終資不抵債的結果,倒推該公司當時的償債能力,而是應當結合個案具體情形,在法律層面做整體的評價。其次,考慮公司償債能力是否為由于不正常降低導致的顯著不足,也即判斷公司股東對公司償債能力的降低存有惡意。只有客觀上公司資本存在顯著不足之情形,主觀上股東存有惡意,法院才可以揭開公司面紗,否認公司法人人格,判定股東對公司債務承擔連帶責任。


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