1、啥叫公司僵局？

公司僵局在實踐中很常見，主要是公司在運營中，因為股東或董事之間矛盾、關系僵化導致企業不能有效決策，無法正常運營，損害股東利益，或危及公司存續。這種公司僵化狀態，我們稱為公司僵局。

公司僵局的規定主要在《公司法》第一百八十二條以及《公司法司法解釋二》第一條中有所涉及：

（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

因此，提前設立預防出現僵局的機制至關重要。 2、有限責任公司股東重大分歧的預防機制

(一)合理設置股權結構

解決公司僵局的方法之一，就是在設立時合理設置股權結構，應該盡量避免66.6%比33.4%或50%比50%兩種典型不合理股權比例的出現。相較而言，一股獨大的股權結構很難產生公司僵局，相反它常常可能是有效的。不過，其危害也是明顯的，就是難免出現大股東欺壓和損害中小股東權益現象的發生。

(二)合理設計公司章程

公司章程是公司最重要的自治規則，具有公司憲章的地位。我國的《公司法》和相關的司法解釋都對有限責任公司授予較多的任意性規定。我們可以借助公司章程對公司的內部機構、表決制度進行科學設置，合理的規劃公司的解散權。通過積極主動的設計各種應對措施，增強公司章程對公司僵局的預見和預防能力。

(三)合理設置公司治理結構

一個公司運營機構的好壞，關鍵取決于治理機構設置及其權力分配和制衡是否合理科學。應盡量避免公司中一人分飾幾個角色的狀態，集中化的權力容易導致權力的濫用。有限責任公司中應設有監事會(監事)這一監督機構，并充分發揮監事會(監事)的職能，只有當陽光照進制度的籠子里，這個制度才能高效、良性的運轉。

(四)科學規劃公司表決制度

從《公司法》第42條、第43條的規定中，可以看出《公司法》對于公司的表決機制給予了很大的自治空間。為了避免公司僵局，我們應該科學規劃公司的表決機制，限制控股股東所享有表決權的最高限額，防止股東之間的表決權嚴重失衡。

(五)合理規劃公司解散權

董事會決議解散不能達成時，約定解散顯得尤為重要。股東可以在制定公司章程時約定除法定解散事由之外的其他具體公司事由，這樣做能夠有效的彌補法律規定的缺陷。在股東會不能通過自愿解散決議時，股東可根據公司章程的具體約定直接提出解散公司，從而避免公司僵局長期持續的狀態。