股東代表訴訟，主要適用于公司內(nèi)部人員，如董事、監(jiān)事、高級管理人員侵犯公司利益的情況，同時也可適用上述人員以外的其他人侵犯公司利益的情況。

一、股東代表訴訟的相關立法規(guī)定

《公司法》第一百五十一條規(guī)定，

董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

二、提起“股東代表之訴”的要件

（一）提起“股東代表之訴”的法定情形

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事等人員實施違反對公司忠實義務的行為，損害公司利益時，股東可以依法提起代表訴訟。同時，董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他人，既包括公司內(nèi)部的人員，也包括公司外部的人員，侵犯公司合法權益，給公司造成損害的，股東也可以依法提起代表訴訟。

（二）提起“股東代表之訴”的主體

對于有限責任公司，任何股東都可以起訴。對于股份有限公司，由于股東眾多，為避免濫用訴權，使公司疲于應付訴訟，影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，只有連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，才有資格提起代表訴訟。

（三）提起“股東代表之訴”的程序

對于損害公司利益的行為，首先應由公司依法設立的組織機構處理，只有在其怠于維護公司利益時，才應由股東提起代表訴訟。

第一，對于董事、高級管理人員侵犯公司利益的，股東應當先書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟時，股東才可以提起代表訴訟。

第二，對于監(jiān)事侵犯公司利益的，股東應當先書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟；董事會、執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟時，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟時，股東才可以提起代表訴訟。

第三，對于情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的特殊情形，股東可以不經(jīng)向董事會、監(jiān)事會等書面請求程序，而以自己的名義直接起訴。