第一章 總則 

第一條   實施模擬期權的目的

公司引進模擬股票期權制度，在于重塑高級管理人員及技術人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優秀人才，克服公司發展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術人員與公司資產的有機結合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發展的持續性，推動公司業績的上升。

第二條   實施模擬期權的原則

1、受益人（模擬期權的持有人）不能無償獲得模擬期權，本方案中受益人所獲得的模擬期權以認購規定的實有股份為前提；

2、模擬期權的股份來源為公司發起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權的來源，公司的發起人股東保證在任何條件下可能發生股東變化時，保證提供的作為現在和未來行權的模擬期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉讓；

3、本次方案中，公司模擬期權制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才；

4、本實施方案以激勵高管、高級技術人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條   模擬股票期權的有關定義

1、模擬股票期權：本方案中，模擬股票期權是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權董事會管理，作為模擬股票期權的來源，按本方案中的規定，由受益人購買一定數額的股份，另外根據其購買股份的一定倍數，獲得相應的利潤分配權，在一定年度內用所分得的利潤將配給的模擬期權股份延期行權為實股的過程。

2、模擬股票期權的持有人：滿足本方案的模擬期權授予條件，并經公司董事會批準獲得模擬期權的人，即模擬期權的受益人。

3、行權：是指模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權股份按本方案的有關規定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東的所有權利。

4、行權期：是指本方案規定，模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權變更為實質意義上的股份的時間。

第二章   模擬股票期權的股份來源及相關權利安排 

第四條   模擬股票期權的股份來源

模擬股票期權的來源為公司發起人股東提供，提供比例分別為            ，占公司注冊資本的比例為：

第五條   在模擬期權持有人持有模擬期權，模擬期權股份尚未按本方案的約定轉化為持有人的實有股份時，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有；

第六條   對受益人授予模擬期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行；

第三章   模擬期權受益人的范圍 

第七條   本方案模擬期權受益人范圍確定的標準為按公司的關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的受益人范圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權；

第八條   對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予模擬期權的人員不得取消、變更、終止；

第九條   本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章   模擬股票期權的授予數量、期限及時機 

第十條   模擬期權的授予數量

1、本方案模擬期權的擬授予數量總量為：         ，即公司注冊資本的  %，其中，      作為初次授予時的實股備用量，        作為向受益人配給期股的數量；

2、每個受益人的授予數量，實股為不多于        ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數量由公司董事會予以確定，但應保證同一級別崗位人員授予數量的均衡；

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權授予年度的上一年度的凈資產的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權的股東所有，視同股份轉讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權協議后的三日內。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權的視同同時放棄被授予模擬股票期權的權利；

第十一條   模擬股票期權的授予期限

1、本模擬股票期權的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權數量的三分之一進行行權。

2、本方案中，模擬股票期權的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規定，應該被授予期權的，其被授予期權的年限相應予以減少，授予模擬期權的總數亦相應按比例減少，被授予期限出現單數的，第一次行權時間為出現單數年度的第一次公司模擬股票期權的行權年度，行權的模擬期股份額為：授予總數除以授予年度。尚未行權的模擬期權按后續年度的行權時間統一行權。

3、授予期權的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權的月度時間計算。

第十二條   模擬股票期權的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權的授予時間。受聘到應授予模擬期權崗位后，須經過試用期考核后方能被授予模擬股票期權，試用期延長的，須經延長后通過考核方能被授予模擬期權。由公司較低崗位升職到應授予模擬股票期權崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權，如果原較低崗位按本方案的規定，也授予模擬股票期權的，按新崗位應予授予的數量予以補足，補足數量為新崗位數量減去原崗位數量的差除以六，乘以本次期權方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關規定執行，如果公司本次實施模擬期權的股份已經在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周期進行相應調整；

2、受益人在被授予模擬股票期權時，享有選擇權，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應減少一個年度，同時模擬期權的實股部分和期股部分相應減少六分之一。在兩個年度內，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權的資格。

轉自：法融匯俱樂部