一、股權設計

1、什么是股權？股權是一種綜合性權利，包括與股權有關的所有權、利潤分配權、董事（監(jiān)事及高管人員）提名權、資產(chǎn)分配權、表決權等目標公司章程和中國法律法規(guī)規(guī)定的公司股東應享有的一切權利、權力和利益。與股權架構聯(lián)系最緊密的當屬表決權和分紅權，其實質是企業(yè)的管理權和利益分配權，通常股權設計主要圍繞這兩者進行。表決權和分紅權是否與實繳出資比例相應對應？表決權行使限制有無等等。

2、什么是股權設計？股權設計不是簡單的股權比例的分配。股權如何分配？需要根據(jù)投資方的投資目的，是否需要實控，有無并表要求等等。

3、為什么要進行股權設計？合伙人之間的股權分配是企業(yè)的基礎，股權設計直接影響公司控制權問題；其次公司決策的需要。貢獻與分配不成比例的股權設計，終究會引發(fā)爭議，比如邏輯思維的股權設計；股權比例設置太均衡致使公司形成僵局，比如真功夫的股權設計。此外，股權設計，也要運用股權激勵，股權是激發(fā)內部員工積極性的重要工具，也屬于公司治理的重要方面。股權代表的是財富，能夠實現(xiàn)員工的財富夢想。無商不富，無股權不大富。再次，股權是整合外部資源的利器：客戶、上游供應商、下游渠道商及終端客戶、合作者、競爭者。

4、如何進行股權設計？

個性化、整體化、精細化、動態(tài)化、法商結合原則。

個性化原則，不同行業(yè)的不同特性，股權設計也不一樣。比如房地產(chǎn)屬于資金依附型企業(yè)，很少搞股權激勵；但是人力依附型企業(yè)，如高科技、互聯(lián)網(wǎng)，啟動資金不需要太大，但企業(yè)發(fā)展靠人才，適合搞股權激勵。

完整性原則：企業(yè)三部分人持有股權：企業(yè)創(chuàng)始人、高管、引進投資者

精細化原則：對員工實施股權激勵的目的、激勵對象、激勵模式（實股、虛股）、激勵總量（上市公司股權激勵）。 二、合伙人股權設計

1、什么是合伙人？

合伙企業(yè)的投資運營者，稱之為合伙人，分為GP和LP。

2、合伙人股權設計的四大機制

（1）進入機制：做合伙人利益共享、風險共擔。

①合伙人之間要志同道合，背靠背共進退：既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)新泰；愿意投入3-5年的全部創(chuàng)業(yè)實踐；愿意拿低工資或者不拿工資。

②如何建立正確的合伙關系？第一善于談錢；第二要先戀愛、后結婚；第三要簽署法律文件。

③合伙協(xié)議十四個要點，一個也不能少。

（2）分配機制：公平合理原則、貢獻大小、考慮企業(yè)的類型

①核心股東原則、個性化原則、整體化原則、動態(tài)化原則、合法性原則。

②合伙人股權分配的具體方法：應考慮：工作時間、現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、辦公場地、創(chuàng)業(yè)點子、知識產(chǎn)權、人脈資源、其他資源投入要素的估值浮動。

③股權比例的節(jié)點：34%、51%、67%。重大事項一票否決權，掌握34%或67%的表決權。

④創(chuàng)始合伙人不控股時如何掌握公司控制權

股東會股東表決權的另行約定；一致行動人協(xié)議；投票權委托；境外的雙股權結構（同股不同權）；掌握董事會的控制權（董事會按人頭表決）；通過公司章程控制公司；掌握公司經(jīng)營管理的實際控制權（公章、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人）掌握對產(chǎn)品和人的控制權。

（3）調整機制

（4）退出機制

股權退出需有成熟機制。