依照上述法律依據，公司盈余分配必須具備以下條件：

1.以上權利主張人，即適格的原告必須是公司的股東；

2.二是公司存在稅后利潤，且在彌補上年度虧損、提取公積金等后尚有剩余利潤可供分配；

3.董事會作出盈余分配方案；

4.四是盈余分配方案經股東會通過。

第1條是權利主張人獲取公司盈余的身份前提； 第2條具有可供分配的利潤是公司進行盈余分配的物質前提。一般認為股東的盈余分配權是期待權； 第3條、第4條實現時，才具備現實的主張權利。 嚴格審查公司是否有可分配利潤，以及是否已經通過股東會決議等程序作出利潤分配方案，公司是否有利潤，是在判斷公司是否具備利潤分配的實質要件。在證據審查上，必須有符合公司法規定的依法經過審查驗證的財務報表和利潤分配計劃。根據資本充實的原則，鞏固公司的財務基礎，保護股東、債權人、交易關系人的利益，維護交易安全和社會經濟秩序，確保社會公眾利益，股東會審議批準公司的利潤分配方案時，應當以經審查驗證的財務會計報告作為依據。同時《公司法》第163條、第164條明確規定，公司應當依照法律、行政法規和國務財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。 但是，公司有利潤并不必然代表有可分配的利潤?！豆痉ā返?66條規定，公司分配的利潤須是在扣除稅款、彌補了上年度虧損、提取法定公積金、提取任意公積金（按公司章程規定由股東會決議）等之后的利潤，即符合公司法要求的可供分配的利潤?！豆痉ā返?66條還規定，股東會、股東大會或董事會違反規定的，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 除此之外，公司意思機關是否依照法律和章程的規定作出了分配利潤的決議，這是公司分配盈余的形式要件。根據《公司法》的規定，公司是否分配利潤是股東會或股東大會的職權，在公司沒有作出決議之前，司法不宜介入而直接作出判決。