朋友和他人一起成立公司，一共三個股東。公司成立后，在約定的出資期限屆滿前，其中一名股東提前繳納了出資。此后不久，因公司經營不善，股東決定提前解散公司。公司對外沒有債務，清算完畢后財產略有富余。

這時股東之間還是產生了爭議：已經出資的股東認為自己虧了，要求未出資的股東繳足出資后清算公司財產；未出資的股東認為公司沒有負債，無需再繳納出資，直接把剩余財產按照出資比例分配即。雙方的觀點似乎都有理，到底該怎么處理呢？

一、公司解散時，股東未繳納出資的性質

股東認繳的出資，本質上是對公司的一種債務。根據公司法解釋二第22條之規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。因此，在公司解散時，即使股東認繳的出資期限尚未屆滿，該未繳納的出資屬于公司的清算財產。

二、清算財產的處理

根據公司法第187條第二款之規定，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。所以，在股東未繳納出資前，公司現有財產足以彌補債務，未繳納出資的股東仍然應當繳納出資，與剩余財產一起按照股東的出資比例進行分配。

有人認為，“作為清算財產”并不等于“要繳納出資”，認為從實務操作效率與必要性上講，并不一定需要該股東先繳足出資后，再作清算。可以一個計算加計代替。

但這樣存在的風險在于，公司的財務報表中沒有股東繳納出資的記錄，難以在清算方案中確認股東已經繳納了出資，如果將來有其他清算時未查明的公司債權人對股東提起訴訟，未繳納出資的股東需要在未繳納出資范圍內對公司債務承擔連帶責任。

因此，綜合分析，還是建議在公司清算時，未繳納出資的股東應當繳納出資。

（文章來源于頭條號：東友）