初創(chuàng)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)置才合理 1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不要平均化

股權(quán)結(jié)構(gòu)平均化，在企業(yè)發(fā)展了一段時間后，大家的貢獻可能不一樣，平均股權(quán)就會帶來一些問題，容易引發(fā)糾紛。

比較成功的模式是有一個核心大股東作為決策中心，另外搭配幾個有話語權(quán)的小股東，保持不同意見的同時又能保證拍板決策的及時有效。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個彈性可塑的動態(tài)交互模式，創(chuàng)業(yè)者應充分考慮公司的發(fā)展方向、經(jīng)營狀況和融資需求以及出資人價值、投資額、收益兌現(xiàn)等因素，在進行深入分析后合理設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)，并根據(jù)公司的發(fā)展變化及合伙人變動等實時調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2、股權(quán)分配：利益結(jié)構(gòu)要合理

創(chuàng)業(yè)期的公司一般都是有限責任公司。出資形式可以現(xiàn)金、實物和知識產(chǎn)權(quán)等，實物和知識產(chǎn)權(quán)出資需要進行評估，按價值設(shè)定股權(quán)比例。換句話說，可以從三個層面來劃分股權(quán)比例，資金、工作能力、原來的背景+將來的貢獻。

股權(quán)分配的基本原則是：利益結(jié)構(gòu)要合理，貢獻要正相關(guān)。股權(quán)只發(fā)給不可替代的人，可被替代的人一般不需要股權(quán)。比如銷售型公司，負責銷售的創(chuàng)始人股份多占一些，而產(chǎn)品型公司，負責研發(fā)的創(chuàng)始人就多占一些。

對于開始不在公司工作、資源型的創(chuàng)始人，因其可能掌握一些流量或者一些客戶關(guān)系，這對初創(chuàng)企業(yè)特別重要，但公司發(fā)展到一定階段后，其重要性會降低，如果他持有的股份太多，反而會變成公司發(fā)展的一個障礙，故可根據(jù)對其貢獻的評估，給予不超過5%的股權(quán)。如果覺得這樣的人比較重要，可在利益分配上，根據(jù)其提供的資源給予適當?shù)难a助。

3、設(shè)立防沖突機制

有限責任公司在存續(xù)、發(fā)展了一段階段后，股東之間由于經(jīng)營理念的分歧或出于謀取己方利益的最大化，較常出現(xiàn)爭奪控制權(quán)、人合性破裂的情況，因此設(shè)立防沖突機制是非常必要的。故建議創(chuàng)始團隊簽訂一個共同發(fā)起公司的協(xié)議書，明確各自的權(quán)利、義務包括發(fā)生糾紛的解決辦法。比如在協(xié)議中須明確，股東必須要退出時，以什么價格、什么方式收回其股份。如該股東在公司工作一年之內(nèi)離開，要明確應收回多少股份；工作一年之后或者兩年后要收回多少股份。一般約定三到五年。

4、要適時發(fā)放股票期權(quán)

股票期權(quán)是把雙刃劍，獲得股票期權(quán)后，如果價值在不停地增長，

對員工的激勵非常強；但是如果獲得股票期權(quán)后，發(fā)現(xiàn)期權(quán)價值沒增長，甚至是下跌，則沒有任何意義。

一般互聯(lián)網(wǎng)類公司自成立伊始就會留有股票期權(quán)池，但其他類型公司可能會晚些，具體時間點要根據(jù)業(yè)務發(fā)展來定。

一般來講，在業(yè)務已經(jīng)可以看到比較明確的成長性的時候，設(shè)立股票期權(quán)將會是個較好的時間點，能夠讓員工在企業(yè)持續(xù)發(fā)展的階段中切實感受到期權(quán)價值的增長。如果太早，雖然拿出了不少股份用做股權(quán)激勵，但是實際上員工沒有什么感覺。一般做一次期權(quán)激勵，拿出不超過10%的股份比較合適。 問：股東可以憑借知識產(chǎn)權(quán)作價出資嗎？

可以。

《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，股東是可以憑借知識產(chǎn)權(quán)作價出資的。

問：股東會的表決權(quán)的行使是否必須與出資比例一致？

可以不一致。

《公司法》第四十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

股東會的內(nèi)部治理絕大多數(shù)內(nèi)容均可由股東自行決定。股東可以根據(jù)實際需要，充分體現(xiàn)各自的利益訴求。

公司通過增設(shè)股東會職權(quán)、設(shè)計合理的表決權(quán)制度（例如特別事項的一票否決權(quán)），可對公司經(jīng)營管理中的重大事項進行表決甚至否決，有效控制投資風險。另外，使股東讓渡部分經(jīng)營決策權(quán)以換取其他方面的優(yōu)惠也成為可能，使得股權(quán)在一定程度上的結(jié)構(gòu)化設(shè)計有了制度空間。

問：公司股東分紅以及認購新增資本是否可以不按出資比例進行？

可以。

《公司法》第三十四條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

《公司法》第一百六十六條：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。　

股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，比如有的股東不看重對公司的實際控制，愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力，但同時希望在紅利分配上做適當傾斜。

對此，公司法給出了一個一般規(guī)則，即有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利；但同時充分尊重股東意思自治，允許股東以約定的方式改變紅利的分配規(guī)則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。

問：股東資格是否一定可以繼承？

不一定。

《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

有限責任公司具有人合性和資合性的雙重特征，且通常認為人合性特征更為明顯，股東間的相互了解、信任是合作的基礎(chǔ)。股東的親屬往往與其他股東相互熟識，再考慮到維持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)基本穩(wěn)定、合理保護繼承人股權(quán)權(quán)益等問題，公司法允許自然人股東死亡后，其股東資格由繼承人繼承。但是，股東資格由繼承人繼承時，可能會出現(xiàn)以下問題：

1、自然人死亡后，其配偶、父母、子女為第一順序繼承人，股東資格由其繼承，股東人數(shù)迅速增加，且每個繼承人的經(jīng)營理念可能差異較大，會導致經(jīng)營決策、公司治理上的不順，甚至形成公司治理僵局。如果死亡股東沒有第一順位繼承人，其股權(quán)由第二順序繼承人即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母繼承，繼承中再引入轉(zhuǎn)繼承、代位繼承等問題，則股權(quán)分配、公司治理問題將更加復雜。

2、繼承人中如有法律意義上的外國人，公司性質(zhì)將因股東外國人的身份發(fā)生變更，股權(quán)變更的審批、公司的經(jīng)營范圍、業(yè)務開展等均可能受到影響。

3、有些股東間的合作，僅僅是基于對股東本人的信任、對其能力的認可而展開，換作股東繼承人時，合作基礎(chǔ)可能不再存在，致使合作無法繼續(xù)。

因此，股權(quán)的重視和爭奪可能對公司的經(jīng)營造成重大影響。故在實際操作過程中，股東應特別重視對股東資格繼承問題的處理。