一、審查只需律師披露子公司基本情況

1、根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》第三十八條規(guī)定，申請掛牌公司應(yīng)簡要披露其控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的情況，主要包括注冊資本、主要業(yè)務(wù)、股東構(gòu)成及持股比例、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的營業(yè)收入、凈利潤。

2、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第4號——法律意見書的內(nèi)容與格式(試行)》并未對子公司的披露作出明確規(guī)定。由此可以看出股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對子公司披露的要求并不嚴(yán)格，并未要求就子公司設(shè)立及經(jīng)營符合當(dāng)?shù)胤勺鞒鲆?。律師在對境外子公司進(jìn)行核查時(shí)，只需披露子公司的基本信息及設(shè)立、商務(wù)委員會(huì)的批準(zhǔn)等情況。

二、現(xiàn)實(shí)案例依據(jù)

2016年2月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《關(guān)于常州樂奧醫(yī)療科技股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見》：NewInnoMedicalTechnologies,LLC.由公司出資于2013年1月31日在美國設(shè)立，為公司在美國的研發(fā)中心。(1)請主辦券商及律師結(jié)合我國對外投資及前述境外公司所在國家法律法規(guī)的規(guī)定、采取的盡調(diào)方式和盡調(diào)內(nèi)容等核查前述境外公司設(shè)立、股權(quán)變動(dòng)、經(jīng)營的合法合規(guī)性。(2)請公司補(bǔ)充說明公司是否取得前述境外公司所在國律師關(guān)于前述境外公司設(shè)立、股權(quán)變動(dòng)、業(yè)務(wù)合規(guī)性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題的明確意見。

可見，今年以來，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于境外子公司的核查開始收緊，要求子公司所在地律師發(fā)表明確意見。

主辦律師的答復(fù)意見如下：

2013年1月7日，**有限召開董事會(huì)，通過了《關(guān)于公司出資設(shè)立NMT的議案》，決定公司出資200萬美元在美國設(shè)立全資子公司NMT，并授權(quán)公司管理層根據(jù)中國大陸及美國法律的相關(guān)規(guī)定辦理該公司注冊登記的法律手續(xù)。

2013年1月31日，**有限取得中華人民共和國商務(wù)部辦理的《企業(yè)境外投資證書》(商境外投資證第200201300077號)。2013年1月31日，NMT在美國注冊成立。

本所律師查閱相關(guān)對外投資法律法規(guī)、公司內(nèi)部決議、中華人民共和國商務(wù)部的《企業(yè)境外投資證書》，公司對外投資的行為符合我國法律法規(guī)。

對該子公司在境外的合法經(jīng)營情況的核查，本所律師參照了美國dentons律師事務(wù)所合伙人MariaSendra律師出具的法律意見，該律師審核了由美國特拉華州州務(wù)卿近期認(rèn)證的公司成立證明、由美國的特拉華州州務(wù)卿于2016年3月14日簽發(fā)的公司存續(xù)證明書和公司管理人員和/或所有人的證明(以下稱“證明”)后出具意見：NMT是一家按照美國特拉華州法律合法設(shè)立且信譽(yù)良好的有限責(zé)任公司，該公司享有有限責(zé)任公司的權(quán)利并承擔(dān)有限責(zé)任，同時(shí)有權(quán)開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，并且不存在針對公司的起訴、訴訟、政府詢問、調(diào)查或者其他未決的或公開威脅的訴訟程序。