來(lái)源：山東德州中院

轉(zhuǎn)自公司法則

裁判要旨

1、《公司法》規(guī)定的認(rèn)繳制度規(guī)定公司股東認(rèn)繳出資義務(wù)只是暫緩繳納，在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化，償債能力快速降低的時(shí)候，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)可以要求認(rèn)繳未到期的公司股東繳納出資，用于清償公司債務(wù)；

2、公司股東在登記時(shí)繳納注冊(cè)資本的承諾，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為是其對(duì)社會(huì)公眾包括債權(quán)人所作的承諾，當(dāng)公司的債權(quán)人要求未能繳清出資的公司股東承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任時(shí)，未能繳清出資的公司股東應(yīng)當(dāng)履行清償義務(wù)。

案例名稱(chēng)：崔學(xué)照、潘葉勝加工合同糾紛案

案例來(lái)源：山東省德州市中級(jí)人民法院（2016）魯14民終2475號(hào)民事判決書(shū)

案情摘要：

原告山東民豐公司與被告青島創(chuàng)佳公司簽訂了加工合同，由被告青島創(chuàng)佳公司為原告生產(chǎn)配件。合同簽訂后原告按照合同約定分兩次付給被告青島創(chuàng)佳公司承兌1000000元，被告卻未按期履行合同內(nèi)容交付合同約定的標(biāo)的物即制作設(shè)備配件。

被告青島創(chuàng)佳公司，股東為潘葉勝、崔學(xué)照，崔學(xué)照認(rèn)繳出資額39200000元，占出資比例49％，潘葉勝認(rèn)繳出資額40800000元，占出資比例51％，法定代表人為潘葉勝。2014年11月26日，法定代表人變更為宋敦來(lái)，公司注冊(cè)資本從50000000元增至80000000元，并辦理了工商變更登記。

原告公司多次向被告催要合同款未果，遂起訴至法院，要求被告青島創(chuàng)佳公司償還設(shè)備配件款467000元及利息，并要求宋敦來(lái)、潘葉勝、崔學(xué)照對(duì)本案借款及利息付連帶清償責(zé)任。

法律關(guān)系圖

一審審理：

上訴人（原審被告）：崔學(xué)照。

上訴人（原審被告）：潘葉勝。

被上訴人（原審原告）：山東民豐鑄造材料有限公司。

原審被告：青島創(chuàng)佳銅業(yè)有限公司。

原審被告：宋敦來(lái)。

山東民豐鑄造材料有限公司向一審法院起訴請(qǐng)求：請(qǐng)求法院依法判決被告青島創(chuàng)佳銅業(yè)有限公司、宋敦來(lái)、潘葉勝、崔學(xué)照償還設(shè)備款467000元；訴訟費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：原告山東民豐公司與被告青島創(chuàng)佳公司于2014年4月17日雙方簽訂了加工合同，由被告青島創(chuàng)佳公司為原告生產(chǎn)配件，合同編號(hào)為2014XBI027，合同簽定地點(diǎn)膠州市，合同第七條約定付款方式電匯，預(yù)付合同總額的30％，第十一條規(guī)定違約金責(zé)任按《合同法》執(zhí)行。原告山東民豐材料公司法定代表人李慶民與被告青島創(chuàng)佳公司原法定代表人潘葉勝雙方簽字并加蓋公章，合同簽訂后原告山東民豐公司按照合同約定分別于2014年4月21日、4月30日兩次付給被告青島創(chuàng)佳公司承兌1000000元，被告收到預(yù)付款后，未按期履行合同內(nèi)容交付合同約定的標(biāo)的物即制作設(shè)備配件。原告曾多次要求被告履行合同義務(wù)，制作設(shè)備配件，但被告創(chuàng)佳公司仍未履行合同義務(wù)，原告要求被告償還預(yù)付加工款1000000元，被告青島創(chuàng)佳公司均拒絕返還設(shè)備配件款。原告多次催要未果，于2014年7月21日訴至本院要求被告償還預(yù)付款1000000元，原告與被告創(chuàng)佳公司2014年7月4日雙方簽訂協(xié)議，于同日被告付給原告預(yù)付款400000元，余款570000元，于2014年8月份開(kāi)始每月支付100000元，最后一筆67000元于2015年1月份付清，雙方簽訂該協(xié)議后原告撤訴，被告青島創(chuàng)佳公司于2014年8月份償還原告533000元，現(xiàn)尚欠原告加工預(yù)付款467000元，被告青島創(chuàng)佳公司又未按雙方所簽訂的還款協(xié)議履行償還所欠設(shè)備配件款的義務(wù)，對(duì)以上事實(shí)被告青島創(chuàng)佳公司均無(wú)導(dǎo)議。原告為此于2015年5月22日再次訴至本院，要求被告青島創(chuàng)佳公司償還設(shè)備配件款467000元及利息，并要求宋敦來(lái)、潘葉勝、崔學(xué)照對(duì)本案借款及利息付連帶清償責(zé)任。

另查明：經(jīng)本院查詢(xún)被告創(chuàng)佳公司企業(yè)信息，山東省膠州市出具的創(chuàng)佳公司企業(yè)變更登記信息查詢(xún)結(jié)果顯示：企業(yè)名稱(chēng)青島創(chuàng)佳銅業(yè)有限公司，股東為潘葉勝、崔學(xué)照，注冊(cè)號(hào)370281228044709，于2014年11月26日原登記法定代表人潘葉勝變更為宋敦來(lái)，并將青島創(chuàng)佳公司注冊(cè)資本從50000000元增至80000000元，并辦理了注冊(cè)資本和法定代表人的變更登記。私營(yíng)企業(yè)登記信息顯示：法定代表人為宋敦來(lái)，注冊(cè)資本即應(yīng)為各股東認(rèn)繳的出資額之和系80000000元，股東(××)一、崔學(xué)照認(rèn)繳出資額39200000元，占出資比例49％，二、潘葉勝認(rèn)繳出資額40800000元，占出資比例51％。

對(duì)以上事實(shí)，被告青島創(chuàng)佳公司、宋敦來(lái)、潘葉勝均無(wú)異議，被告潘葉勝庭審中認(rèn)為其沒(méi)有濫用公司法人獨(dú)立地位，不能適用公司法第二十條要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。被告崔學(xué)照的質(zhì)證意見(jiàn)同其它三被告。

原告山東民豐公司為證明其主張，提交以下證據(jù)：

一、2014年7月4日山東民豐公司與青島創(chuàng)佳公司簽訂的還款協(xié)議書(shū)一份；

二、2014年4月13日兩公司簽訂的承攬加工合同復(fù)印件一份。

被告青島創(chuàng)佳公司無(wú)異議，并表示同意負(fù)有還款義務(wù)。

被告宋敦來(lái)認(rèn)為是職務(wù)行為，不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

被告潘葉勝認(rèn)為該協(xié)議內(nèi)容不清楚，協(xié)議本身是被告青島創(chuàng)佳公司與原告山東民豐公司達(dá)成的，作為股東不參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。協(xié)議中并未約定逾期還款需要承擔(dān)違約金和利息及其他損失，原告主張利息無(wú)法無(wú)據(jù)。

被告崔學(xué)照認(rèn)為，同意被告潘葉勝的質(zhì)證意見(jiàn)，證據(jù)不能顯示原告要求我方越過(guò)公司這一主體，承擔(dān)連帶責(zé)任的主張。

根據(jù)原告之申請(qǐng)，經(jīng)本院依法按被告青島創(chuàng)佳公司及被告宋敦來(lái)提供的送達(dá)地址確認(rèn)書(shū)的送達(dá)回執(zhí)，電話無(wú)人接，公司無(wú)人收，有特快專(zhuān)遞回執(zhí)為證。本院就被告潘葉勝、崔學(xué)照在青島創(chuàng)佳銅業(yè)公司2014年4月17日在變更注冊(cè)資本后的資金注入情況調(diào)查，調(diào)查顯示被告潘葉勝、崔學(xué)照并未實(shí)際足額交納所認(rèn)繳的出資額的銀行明細(xì)表，經(jīng)庭審質(zhì)證，被告潘葉勝、崔學(xué)照認(rèn)為應(yīng)在變更注冊(cè)資本后五年內(nèi)交納投資額，原告則認(rèn)為，該明細(xì)證實(shí)被告青島創(chuàng)佳公司實(shí)為虛假投資，被告潘葉勝、崔學(xué)照作為股東對(duì)本案?jìng)鶆?wù)應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任，被告潘葉勝、崔學(xué)照主張變更注冊(cè)資本不僅是現(xiàn)金，也可以為實(shí)物、財(cái)產(chǎn)，但其未就此主張?zhí)峤幌鄳?yīng)證據(jù)加以印證。

庭審中，被告青島創(chuàng)佳公司、潘葉勝、崔學(xué)照均未向本院提交其實(shí)繳注冊(cè)資本額的相關(guān)證據(jù)，既未提交其應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中各自所應(yīng)認(rèn)繳的出資額的相關(guān)情況，或?qū)⒇泿懦鲑Y足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)賬號(hào)的匯款明細(xì)，且未提交其以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的相關(guān)證明，被告潘葉勝、崔學(xué)照也未提交其它作為股東應(yīng)履行其義務(wù)和職責(zé)的合法有效證明。

一審法院認(rèn)為，原告與被告青島創(chuàng)佳公司簽訂的承攬加工合同和還款協(xié)議書(shū)，可以認(rèn)定雙方之間存在承攬合同關(guān)系，該合同關(guān)系雙方經(jīng)過(guò)當(dāng)事人平等協(xié)商的真實(shí)意思的表示，不違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定，亦未侵犯他人的合法權(quán)益，應(yīng)屬有效。依法成立的合同和協(xié)議對(duì)雙方當(dāng)事人具有法律約束力，雙方當(dāng)事人均應(yīng)當(dāng)按照約定覆行各自的義務(wù)。原告按照合同約定已經(jīng)履行了向被告青島創(chuàng)佳公司支付部分定作款，按照合同約定，原告先預(yù)支付給被告青島創(chuàng)佳公司合同總價(jià)款的30％貨款，設(shè)備制作完畢驗(yàn)收合格后，發(fā)貨前付清設(shè)備款(可分批付款，分批發(fā)貨)，最后留加工費(fèi)10%的質(zhì)保金，質(zhì)保期為貨到六個(gè)月，質(zhì)保期滿(mǎn)3日內(nèi)付清貨款，且乙方開(kāi)具17％增值稅發(fā)票，如付承兌，按照同期銀行利率貼息。原告按照合同約定履行了預(yù)付設(shè)備配件款的義務(wù)，分別于2014年4月21日、4月30日分兩次支付被告青島創(chuàng)佳公司加工費(fèi)承兌1000000元，而被告青島創(chuàng)佳公司作為加工方未按合同約定及時(shí)履行制作設(shè)備配件加工義務(wù)，被告應(yīng)按合同約定制造設(shè)備配件，并應(yīng)按照合同約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。原告曾于2014年7月1日訴至本院，請(qǐng)求法院判令被告青島創(chuàng)佳公司返回設(shè)備預(yù)付款1000000元，后經(jīng)被告青島創(chuàng)佳公司原法定代表人潘葉勝與原告法定代表人李慶民協(xié)商雙方就還款事宜簽訂協(xié)議，協(xié)議約定被告青島創(chuàng)佳公司分別于2014年7月4日、8月份、2015年1月份分三次將貨款付清，原告撤訴，但被告在2014年8月份僅給付原告533000元，后就不再履行其償還設(shè)備配件款的義務(wù)，現(xiàn)尚欠467000元，上述欠款事實(shí)，原告與被告青島創(chuàng)佳公司以簽訂協(xié)議方式予以再次認(rèn)可確認(rèn)，被告青島創(chuàng)佳公互雖同意清償剩余設(shè)備預(yù)付款，但其不能約定具體還款期限，原告與被告青島創(chuàng)佳公司的承攬加工關(guān)系明確，被告青島創(chuàng)佳公司欠款事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿，故原告要求被告青島創(chuàng)佳公司償還設(shè)備配件款467000元之訴訟請(qǐng)求本院應(yīng)予以支持。自原告與被告青島創(chuàng)佳公司簽訂協(xié)議后，被告青島創(chuàng)佳公司于2014年11月26日在工商行政管理部門(mén)辦理了該公司法定代表人變更手續(xù)，由原法定代表人潘葉勝變更為現(xiàn)法定代表人宋敦來(lái)。在本院調(diào)取的工商部門(mén)提供的相關(guān)資料顯示，被告青島創(chuàng)佳公司增加了企業(yè)注冊(cè)資本由50000000元增至為80000000元，該企業(yè)股東潘葉勝、崔學(xué)照分別認(rèn)繳出資額為40800000元、39200000元，分別占認(rèn)繳出資比例的51％、49％。被告青島創(chuàng)佳公司上述變更事項(xiàng)，雖系合法程序辦理，但無(wú)合法有效證據(jù)證明其股東實(shí)際履行認(rèn)繳出資義務(wù)，遲遲未按雙方協(xié)議償還設(shè)備配件款，實(shí)為逃避債務(wù)的措施和行為。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條第二項(xiàng)規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。”認(rèn)繳制下的公司股東出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)，在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，公司股東在登記時(shí)承諾應(yīng)在一定時(shí)間內(nèi)繳納注冊(cè)資本，被告公司股東這樣的承諾可認(rèn)定為是其對(duì)社會(huì)公眾包括債權(quán)人所作的承諾。股東認(rèn)繳資本未到位，注冊(cè)資本不實(shí)（注冊(cè)資本未達(dá)到法定最低限額)，影響了公司對(duì)外償債的能力，對(duì)債權(quán)人的債權(quán)帶來(lái)不能清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)，同時(shí)讓公司及股東從各自行為中獲取了利益，屬股東以公司名義降低風(fēng)險(xiǎn)逃避債務(wù)行為，可適用企業(yè)法人人格否認(rèn)制度，直接追究股東責(zé)任。本案中，被告青島創(chuàng)佳公司、潘葉勝、崔學(xué)照均未向本院提交其實(shí)繳資本的相關(guān)證據(jù)，也未提交其應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中各自所認(rèn)繳的出資額的相關(guān)情況或?qū)⒇泿懦鲑Y足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)賬號(hào)的匯款明細(xì)，也未提交其以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)的相關(guān)資料證明，不能對(duì)其實(shí)繳注冊(cè)資本提交合法的有效證據(jù)加以印證，也未提交其作為股東依法履行義務(wù)的相應(yīng)證據(jù)加以佐證。因原告不能看到公司的財(cái)務(wù)，無(wú)法證明被告的資產(chǎn)注冊(cè)和公司運(yùn)營(yíng)情況，依照《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第九十條：“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果”、第九十一條：“人民法院應(yīng)當(dāng)依照下列原則確定舉證證明責(zé)任的承擔(dān)，但法律另有規(guī)定的除外：(一)主張法律關(guān)系存在的當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)對(duì)產(chǎn)生該法律關(guān)系的基本事實(shí)承擔(dān)舉證證明責(zé)任；（二)主張法律關(guān)系變更，消滅或者權(quán)利受到妨害的當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)對(duì)該法律關(guān)系變更、消滅或者權(quán)利受到妨害的基本事實(shí)承擔(dān)舉證證明責(zé)任。”《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定》(三)第十三條第二、三款：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法、全面覆行出資義務(wù)的，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的××與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的××承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。”第二十一條：“當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議，原告提供對(duì)股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)，承擔(dān)舉證責(zé)任。”的規(guī)定，被告潘葉勝、崔學(xué)照應(yīng)對(duì)其認(rèn)繳的注冊(cè)資本后實(shí)繳注冊(cè)情況及其依法履行股東義務(wù)的行為提交相應(yīng)證據(jù)加以印證，但被告潘葉勝、崔學(xué)照均未就此提交相應(yīng)證據(jù)加以印證，被告潘葉勝、崔學(xué)照應(yīng)自行承擔(dān)舉證不能的民事法律后果。公司注冊(cè)資本是與其他市場(chǎng)主體發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)時(shí)進(jìn)行交易的資本基礎(chǔ)，屬公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，是公司獲得獨(dú)立法人資格的必要條件，被告潘葉勝、崔學(xué)照作為被告青島創(chuàng)佳公司的股東，在公司辦理了注冊(cè)資本變更登記后未實(shí)際繳足出資即作出增資決議，客觀上使基于依賴(lài)公司的實(shí)際資本符合公司所公示的內(nèi)容而與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)的債權(quán)人的利益受損，被告青島創(chuàng)佳公司未清償原告?zhèn)鶆?wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，即向工商登記機(jī)關(guān)變更登記，故被告青島創(chuàng)佳公司的增資行為存在瑕疵，被告青島創(chuàng)佳公司對(duì)原告所負(fù)的債務(wù)，被告潘葉勝、崔學(xué)照作為被告青島創(chuàng)佳公司設(shè)立時(shí)的股東，應(yīng)以公司增資后在各自出資本息不足的范圍內(nèi)對(duì)被告青島創(chuàng)佳公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠窒蛟娉袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

鑒于被告青創(chuàng)佳公司、潘葉勝、崔學(xué)照未按原告與被告青島創(chuàng)佳公司簽訂合網(wǎng)和協(xié)議約定履行定作加工和還款義務(wù)，實(shí)屬違約，理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，故原告要求被告支付涉案467000元及欠款利息的訴訟請(qǐng)求，本院應(yīng)予支持，可從本案原告向本院主張權(quán)利之日起即起訴之日起按中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類(lèi)貸款基準(zhǔn)事計(jì)息，至本判決所確定的履行期限時(shí)止。被告宋敦來(lái)作為青島創(chuàng)佳公司法定代表人，并非該公司股東，其在履行職務(wù)行為、參與公司經(jīng)營(yíng)決策管理的同時(shí)，必須對(duì)該公司的所有合法經(jīng)營(yíng)行為和非法經(jīng)營(yíng)行為負(fù)責(zé)，為該企業(yè)的所有債權(quán)和債務(wù)負(fù)責(zé)，代表公司從事民事活動(dòng)，其行為均為履行職務(wù)的行為，并非個(gè)人行為，法定代表人的職務(wù)行為就是企業(yè)法人的行為，因而產(chǎn)生的民事責(zé)任由本公司承擔(dān)。法定代表人一般不向第三人直接承擔(dān)民事責(zé)任，法定代表人僅是向本企業(yè)承擔(dān)因自身過(guò)錯(cuò)而產(chǎn)生的民事責(zé)任，且并無(wú)證據(jù)顯示其個(gè)人有違法行為，故其個(gè)人對(duì)本案?jìng)鶆?wù)不應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。根據(jù)《最高人民法院》，被告青島創(chuàng)佳銅業(yè)公司提的確認(rèn)地址，本院按照法律規(guī)定定于2016年7月22日開(kāi)庭質(zhì)證，對(duì)該公司變更后的注冊(cè)資本情況及公司賬戶(hù)相應(yīng)的明細(xì)進(jìn)行質(zhì)證，被告青島創(chuàng)佳公司經(jīng)本院合法傳喚，也無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟予以質(zhì)證，對(duì)于原告的主張，視為被告青島創(chuàng)佳公司自行放棄庭審質(zhì)證抗辯的權(quán)利，其應(yīng)自行承擔(dān)不利的民事法律后果，不影響本院查明的事實(shí)和證據(jù)進(jìn)行裁判。

據(jù)此，依照《中華民共和國(guó)合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國(guó)公司法》第五條、第二十條、第二十三條、第二十八條，《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定》(三)第十三條第二、三款、第二十一條，《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第九十條、第九十一條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條，《關(guān)于最高人民法院以法院專(zhuān)遞方式郵寄送達(dá)民事訴訟文書(shū)的若干規(guī)定》第六條、第十一條之規(guī)定，判決：

一、被告青島創(chuàng)佳銅業(yè)有限公司于判決生效后三日內(nèi)償還原告山東民豐鑄造材料有限公司預(yù)付配件加工款467000元，并自2014年4月3O日起按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類(lèi)貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算利息至本判決所確定的履行期限屆滿(mǎn)日止；

二、在被告青島創(chuàng)佳公司資產(chǎn)不足以清償上述債務(wù)的情況下，被告潘葉勝在40800000元、被告崔學(xué)照在39200000元出資本息不足的范圍內(nèi)對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，被告潘葉勝、崔學(xué)照互負(fù)連帶責(zé)任；

三、駁回原告的其它訴訟請(qǐng)求。

二審審理

本院二審查明的事實(shí)與原審查明的事實(shí)基本一致。

本院認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為上訴人崔學(xué)照、潘葉勝是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定》(三)第十三條：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面覆行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。”因此《公司法》規(guī)定的認(rèn)繳制度規(guī)定公司股東認(rèn)繳出資義務(wù)只是暫緩繳納，認(rèn)繳制度是一項(xiàng)鼓勵(lì)股東積極投資擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的制度。在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化，償債能力快速降低的時(shí)候，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)可以要求認(rèn)繳未到期的公司股東繳納出資，用于清償公司債務(wù)。公司股東在登記時(shí)繳納注冊(cè)資本的承諾，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為是其對(duì)社會(huì)公眾包括債權(quán)人所作的承諾，社會(huì)公眾通過(guò)公司注冊(cè)資本登記看到的公司，應(yīng)當(dāng)是該公司實(shí)有的注冊(cè)資本，包括公司股東認(rèn)繳的出資未到位的資本，這是該公司全部的償債能力，當(dāng)公司的債權(quán)人要求未能繳清出資的公司股東承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任時(shí)，未能繳清出資的公司股東應(yīng)當(dāng)履行清償義務(wù)。本案中，潘葉勝、崔學(xué)照作為青島創(chuàng)佳銅業(yè)有限公司的股東，其分別認(rèn)繳出資4080萬(wàn)元、3920萬(wàn)元，雖然認(rèn)繳出資的期限未到，但是青島創(chuàng)佳銅業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生變化，償債能力降低，潘葉勝、崔學(xué)照應(yīng)當(dāng)在各自出資本息不足的范圍內(nèi)對(duì)青島創(chuàng)佳銅業(yè)有限公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠窒蛏綎|民豐鑄造材料有限公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

綜上，上訴人崔學(xué)照、潘葉勝的上訴理由不能成立，本院不予以支持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。