創(chuàng)*板與主板的十大區(qū)別

企業(yè)不管是在中國主板、中小板還是創(chuàng)*板上市，都需要同樣遵守《公司法》和《證券法》，只是在發(fā)行、上市及監(jiān)管的具體法律規(guī)則上有所區(qū)別，這體現(xiàn)在中國證監(jiān)會及滬、深交易所對主板、中小板和創(chuàng)*板不同的規(guī)則中。主板和中小企業(yè)板的發(fā)行條件實際是一樣的，只不過中小企業(yè)板的企業(yè)規(guī)模小一點，在深圳證交所上市，而主板是在上海證交所上市。因此，廣義的主板市場也包括中小板。這樣，需要進(jìn)行對照分析的就是創(chuàng)*板和主板了。具體而言，創(chuàng)*板和主板的不同體現(xiàn)在以下：

一、企業(yè)類型不同

成立創(chuàng)*板市場就是想對那些處于成長型的、創(chuàng)業(yè)期的、科技含量比較高的中小企業(yè)提供一個利用資本市場發(fā)展壯大的平臺，因此《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)*板上市管理暫行辦法》第1條開宗明義其立法宗旨之一是“促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展”。雖然《創(chuàng)*板上市管理暫行辦法》沒有對自主創(chuàng)新企業(yè)、成長性企業(yè)、創(chuàng)業(yè)企業(yè)界定一個明確的范圍，但證監(jiān)會創(chuàng)*板發(fā)審部門負(fù)責(zé)人已經(jīng)非正式表示，2009年創(chuàng)*板將側(cè)重兩類企業(yè)，一是新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中成長性特別突出的企業(yè);二是在技術(shù)業(yè)務(wù)模式上創(chuàng)新比較強的企業(yè)、行業(yè)排名靠前、市場占有率比較高的企業(yè)。

主板在擬上市企業(yè)的所屬行業(yè)及類型方面沒有任何限制，任何企業(yè)只要符合規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)都可以申請上市。

二、企業(yè)規(guī)模不同

在多層次的資本市場中，主板市場規(guī)模最大，中小板次之，而創(chuàng)*板更小。有資料顯示：截止2009年7月30，在上海證交所上市的A股上市公司共計有856家，市值達(dá)18萬億多。我國的許多超大航母型公司國內(nèi)上市都選擇在上海證交所。比如，7月29日剛上市的中國建筑(601668)首次公開發(fā)行120億股，共募集資金501.6億元，籌資規(guī)模為中國股市有史以來第四大，也是2009年以來全球最大的IPO案例。

深圳中小板是2004年5月份開始啟動的，截止到2009年7月30日，中小板的上市公司共計有278家，籌集資金達(dá)一千多億。

創(chuàng)*板的特點是企業(yè)規(guī)模小，籌資額也小，以一家企業(yè)募集一個億計算，即使一年上市一百家，也就是100多億，還頂不上一個大盤股籌資額大。

三、上市條件不同

1、盈利要求不同

根據(jù)證監(jiān)會2006年5月17日頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，發(fā)行人在主板IPO必須達(dá)到的盈利標(biāo)準(zhǔn)是：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元;最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;(3)最近一期不存在未彌補虧損。這三個標(biāo)準(zhǔn)必須同時具備。

創(chuàng)*板對發(fā)行人的盈利要求相對較低。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)*板上市管理暫行辦法》規(guī)定了發(fā)行人的業(yè)績指標(biāo)：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。需要指出的是，這兩項業(yè)績指標(biāo)是選擇性標(biāo)準(zhǔn)，只要二選一即可。

2、股本要求不同

創(chuàng)*板要求發(fā)行后總股本不低于3000萬元，而主板要求發(fā)行前不少于3000萬元(見證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》)，發(fā)行后最低要求是5000萬元(滬深證券交易所股票上市規(guī)則)。

3、資產(chǎn)要求不同

與實物資產(chǎn)和資金相比，無形資產(chǎn)價值具有明顯的不確定性和主觀性，為了防止發(fā)行人出現(xiàn)資本不實的情況，主板對發(fā)行人無形資產(chǎn)的比重作出了限制，要求發(fā)行人最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

而創(chuàng)*板市場主要面向創(chuàng)新性企業(yè)，這類企業(yè)的利潤來源主要是自主知識產(chǎn)權(quán)。如果采取與主板同樣的無形資產(chǎn)比例要求，顯然與創(chuàng)*板的市場定位不符。因此，《創(chuàng)*板首發(fā)辦法》僅要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，對無形資產(chǎn)的比例沒有限制。這樣創(chuàng)*板上市的企業(yè)可以依照《公司法》的規(guī)定，無形資產(chǎn)最高可以達(dá)注冊資本的70%。

4、主營業(yè)務(wù)要求不同

主板要求發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變更。創(chuàng)*板要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營一種業(yè)務(wù)，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有重大變化。

5、對董事及管理層要求不同。

主板要求發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。而創(chuàng)*板的要求是發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化。

6、對實際控制人的要求不同

主板要求發(fā)行人最近3年實際控制人沒有發(fā)生變更，而創(chuàng)*板的要求是2年。另外，創(chuàng)*板還對發(fā)行人控股股東及實際控制人提出了特別要求，即“最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為，最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。”可見，與主板相比，創(chuàng)*板對發(fā)行人的公司治理要求相對嚴(yán)格。

7、募集資金運用不同

主板要求募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。而創(chuàng)*板的資金運用更為嚴(yán)格，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。

四、上市報審環(huán)節(jié)不同——是否需要征求有關(guān)政府部門意見

證監(jiān)會在對主板上市的企業(yè)初審時需要征求發(fā)行人所在的省級人民政府及國家發(fā)改委的意見，征求意見的內(nèi)容分別為是否同意發(fā)行股票、發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定。創(chuàng)*板企業(yè)在報審程序上有所簡化，報審前不再要求征求發(fā)行人注冊地省級人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定。

五、發(fā)審委組成人員不同

根據(jù)證監(jiān)會2009年5月13日新修訂的《發(fā)行審核委員會辦法》，證監(jiān)會對主板和創(chuàng)*板分別設(shè)立發(fā)行審核委員會，主板發(fā)審委委員為25名，其中證監(jiān)會的人員5名，證監(jiān)會以外的人員20名。創(chuàng)*板發(fā)審委委員為35名，其中證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員30名。主板發(fā)審委委員和創(chuàng)*板發(fā)審委委員是各自獨立的，相互不能兼任。

六、對保薦人的持續(xù)督導(dǎo)要求不同

保薦人對主板IPO企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度;主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。

對于**板公司的保薦期限，相對于主板作了適當(dāng)延長。證監(jiān)會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定》規(guī)定：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)*板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度;創(chuàng)*板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度”

可見，不管是首次發(fā)行還是再融資，創(chuàng)*板保薦人的保薦期間都比主板長，保薦責(zé)任也強化了。

七、信息披露要求不同

創(chuàng)*板在信息披露方面比主板要求更嚴(yán)格，具體表現(xiàn)為：1、實行網(wǎng)站為主的信息披露方式。考慮到網(wǎng)站披露的便捷性，監(jiān)管部門要求上市公司信息披露以制定網(wǎng)站為主。2、信息披露更加及時，要求實時披露，上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后披露臨時報告。3、根據(jù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，對臨時報告的披露標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，要求也更加嚴(yán)格。4、增加創(chuàng)*板市場風(fēng)險特別提示。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)*板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。**板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)*板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。”

八、退市制度不同

由于創(chuàng)*板的市場化程度比較高，在退市安排上創(chuàng)*板采取比主板市場更為嚴(yán)格的摘牌制度。一旦達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，上市公司就會被摘牌，這樣可以避免上市公司殼資源的過度炒作，但也加大了投資者的投資風(fēng)險。

在退市標(biāo)準(zhǔn)上，除了主板規(guī)定的退市標(biāo)準(zhǔn)外，創(chuàng)*板將新增若干退市標(biāo)準(zhǔn)：1、被注冊會計師出具否定或無法表示意見的審計報告;2、凈資產(chǎn)為負(fù);3、股票連續(xù)120個交易日累計成交量低于100萬股。

在退市程序上，創(chuàng)*板將針對三種退市情形啟動快速退市程序，縮短退市時間。這些退市情形包括：未在法定期限內(nèi)披露年報和中期報告;凈資產(chǎn)為負(fù);財務(wù)會計報告被出具否定或拒絕表示意見。這意味著創(chuàng)*板并不必然要經(jīng)過ST、*ST等警示過渡階段，一旦出現(xiàn)較為嚴(yán)重的違規(guī)情況，將直接摘牌退市。

另外，**板公司退市后不再像主板一樣，必須進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件，退市公司可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的申請。

九、投資者準(zhǔn)入制度不同

由于**板公司具有上市條件低、業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，相應(yīng)投資者面臨的市場風(fēng)險就大，所以創(chuàng)*板市場需要事先設(shè)定一定的準(zhǔn)入要求，要求投資者對創(chuàng)*板的風(fēng)險具備一定的識別能力和風(fēng)險承受能力。《深圳證券交易所創(chuàng)*板市場投資者適當(dāng)性管理實施辦法》規(guī)定：具有兩年以上(含兩年)股票交易經(jīng)驗的自然人投資者可以申請開通創(chuàng)*板市場交易。而主板對投資者就沒有這些限制，也沒有準(zhǔn)入要求。

十、法律依據(jù)不同

主板及中小板的主要法律規(guī)定有：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2009年4月14日修訂)

《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》(2009年4月14日修訂)

截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)*板主要法律法規(guī)有：

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)*板上市管理辦法》(2009年5月1日)

《深圳證券交易所創(chuàng)*板股票上市規(guī)則》(2009年10月1日)

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2009年4月14日修訂)

《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》(2009年4月14日修訂)

《創(chuàng)*板市場投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定》(2009年7月15日)

《深圳證券交易所創(chuàng)*板市場投資者適當(dāng)性管理實施辦法》(2009年7月15日)

(完)