公司的清算，是指在公司解散以后，為了了結公司作為當事人的各種法律關系，使公司的法人資格歸于消滅，而對公司未了結的業(yè)務、財產(chǎn)及債權債務關系等進行清理、處分的行為和程序。

(一)破產(chǎn)清算組的法律性質(zhì)

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和最高人民法院《貫徹意見》的有關規(guī)定和破產(chǎn)法理論，債權人或債務人向人民法院提出破產(chǎn)申請，并不必然引起破產(chǎn)宣告，破產(chǎn)申請的提出在理論上通常被認為是申請向人民法院待命破產(chǎn)請求權，迫使債務人以其最大的償債能力來公平、公正地清償債務。因此，只有在人民法院審查認為債務人已具備破產(chǎn)宣告的條件時，才依法宣告破產(chǎn)，也正是從破產(chǎn)宣告時開始，人民法院所受理的破產(chǎn)案件才是真正進入了實質(zhì)性的破產(chǎn)程序，也就是破產(chǎn)清算程序。當然，在當代，破產(chǎn)立法已逐漸由清算主義轉向再建主義，故在再建主義的理論下，認為破產(chǎn)程序是以法院受理而開始的，而醞釀中的我國破產(chǎn)法也在考慮這一問題。

(二)破產(chǎn)清算組的成立與構成

關于破產(chǎn)管理人的選任主體，各國破產(chǎn)法都會無一例外地作出規(guī)定，且不盡相同，但主要有以下幾種形式：一是由法院選任，即由法院待命破產(chǎn)管理人的選任權，采取這種做法的國家認為法院在破產(chǎn)程序中居于主導地位，獨立行使對破產(chǎn)案件的審判權，不受債權人會議的影響，債權人會議對破產(chǎn)管理人的選任不服的，只能向法院提出異議。我國實際上采取這一做法;二是由債權人會議選任，即由債權人選任破產(chǎn)管理人，采取這種做法的國家認為，破產(chǎn)程序是為債權人的共同利益而進行的，負責破產(chǎn)清算的機構應由債權人會議選任;三是債權人會議選任和法定權力機關指定相結合，以債權人會議選任為主，在一定期間內(nèi)債權人未能選任出破產(chǎn)管理人的，則由法定機關任命破產(chǎn)管理人。

(三)破產(chǎn)清算組的職責與義務

清算組的職權活動是整個破產(chǎn)清算程序的主線，也是破產(chǎn)程序的核心內(nèi)容，清算組的職責，包括清算組依法享有的權利和承擔的義務。原則上說，清算組應當在其職責范圍內(nèi)進行活動，在職責范圍外的一切行為都不具有對抗破產(chǎn)債權人、破產(chǎn)債務人等利害關系人的效力?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第二十四條規(guī)定：清算組負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配。清算組可以依法進行必要的民事活動。最高人民法院《貫徹意見》對清算組的職責作了進一步的規(guī)定，結合有關規(guī)定和司法實踐，一般認為，破產(chǎn)清算組的職責主要包括接管破產(chǎn)企業(yè)、保管和甭理破產(chǎn)財產(chǎn)、變價和分配破產(chǎn)財產(chǎn)、向人民法院負責并報告工作等。