中國證券監(jiān)督管理委員會公告

[2014]28號

現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書(2014年修訂)》，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會

2014年6月11日

創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說明書準(zhǔn)則.doc

創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說明書準(zhǔn)則修訂說明.doc

——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書(2014年修訂)

目錄

第一章總則

第二章招股說明書

第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第二節(jié)概覽

第三節(jié)本次發(fā)行概況

第四節(jié)風(fēng)險因素

第五節(jié)發(fā)行人基本情況

第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)

第七節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司治理

第九節(jié)財務(wù)會計信息與管理層分析

第十節(jié)募集資金運用

第十一節(jié)其他重要事項

第十二節(jié)有關(guān)聲明

第十三節(jié)附件

第三章附則

第一章總則

第一條為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(證監(jiān)會令第99號)的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司(以下簡稱發(fā)行人)應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書，作為向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行披露。

第三條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

第四條本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報時作書面說明。

第五條發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準(zhǔn)則披露。

第六條發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，發(fā)行人的信息披露應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

發(fā)行人報送申請文件后至股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并按照有關(guān)規(guī)定及時修改招股說明書或者進(jìn)行補(bǔ)充披露。

第七條發(fā)行人在招股說明書中披露的財務(wù)會計資料應(yīng)有充分的依據(jù)，所引用的發(fā)行人的財務(wù)報表、盈利預(yù)測報告(如有)應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?/p>

第八條發(fā)行人在招股說明書中披露的預(yù)測性信息及其他涉及發(fā)行人未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、合理。

第九條發(fā)行人應(yīng)在招股說明書顯要位置提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險，作如下聲明：

“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。”

第十條發(fā)行人應(yīng)針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關(guān)注的重要事項，并提醒投資者認(rèn)真閱讀招股說明書“風(fēng)險因素”一章的全部內(nèi)容。

第十一條發(fā)行人下屬企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、收入或利潤對發(fā)行人有重大影響的，應(yīng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

特定行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。

第十二條招股說明書應(yīng)便于投資者閱讀，做到淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，具有可讀性和可理解性。

(一)招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，突出事件實質(zhì)和披露重點，對投資者需要重點提醒的信息應(yīng)當(dāng)突出表示;使用淺白平實、通俗易懂的日常用語，使用直接、客觀、簡潔、確定的語句，不應(yīng)使用抽象、模糊、冗長、重復(fù)的表述，不應(yīng)過度依賴釋義，盡量避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業(yè)術(shù)語或公文用語，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句;

(二)招股說明書應(yīng)盡量采用圖表、圖片或其他較為直觀的方式進(jìn)行披露;

(三)招股說明書在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔;

(四)招股說明書對不同章節(jié)或段落出現(xiàn)的同一語詞、表述、事項的披露應(yīng)具有一致性。

第十三條招股說明書引用相關(guān)意見或數(shù)據(jù)應(yīng)符合下列要求：

(一)應(yīng)準(zhǔn)確引用與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或報告;

(二)應(yīng)謹(jǐn)慎引用第三方數(shù)據(jù)或結(jié)論，如引用，應(yīng)確保有充分、客觀、獨立的依據(jù)，并注明資料來源;

(三)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位。

第十四條發(fā)行人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書(申報稿)，并在預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本招股說明書(申報稿)不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。”

第十五條發(fā)行人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露招股說明書及其附件，并同時在中國證監(jiān)會指定報刊上披露首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提示性公告：“本公司首次公開發(fā)行股票申請已獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，招股說明書及附件披露于中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站(www.xxxx.xxx)和公司網(wǎng)站(www.xxxx.xxx)，并置備于本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，供公眾查閱。”

提示性公告應(yīng)當(dāng)載有下列內(nèi)容：

(一)發(fā)行股票的類型;

(二)發(fā)行股數(shù)，股東公開發(fā)售股數(shù)(如有);

(三)每股面值;

(四)發(fā)行方式與發(fā)行對象;

(五)承銷方式;

(六)預(yù)計發(fā)行日期;

(七)發(fā)行人、保薦人、主承銷商的聯(lián)系地址及聯(lián)系電話。

第十六條發(fā)行人應(yīng)在招股說明書披露后十日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。

第二章招股說明書

第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十七條招股說明書文本封面應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時，明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險，依照本準(zhǔn)則第九條作出恰當(dāng)?shù)穆暶鳌?/p>

第十八條招股說明書文本書脊應(yīng)標(biāo)有“×××公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣。

第十九條發(fā)行人應(yīng)在招股說明書扉頁作如下聲明：

“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發(fā)行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發(fā)行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承諾因其為發(fā)行人本次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。

“公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。

“中國證監(jiān)會對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé);投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔(dān)股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風(fēng)險。”

第二十條招股說明書扉頁應(yīng)列表載明下列內(nèi)容：

(一)發(fā)行股票類型;

(二)發(fā)行股數(shù)，股東公開發(fā)售股數(shù)(如有);

(三)每股面值;

(四)每股發(fā)行價格;

(五)預(yù)計發(fā)行日期;

(六)擬上市的證券交易所;

(七)發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應(yīng)披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量;

(八)保薦人、主承銷商;

(九)招股說明書簽署日期。

發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，還應(yīng)當(dāng)載明發(fā)行人擬發(fā)行新股和股東擬公開發(fā)售股份的數(shù)量，并提示股東公開發(fā)售股份所得資金不歸發(fā)行人所有。

第二十一條招股說明書的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的慣例。

第二十二條發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié)概覽

第二十三條發(fā)行人應(yīng)聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”

第二十四條發(fā)行人應(yīng)簡要披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的情況，概述發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)、募集資金用途。

第三節(jié)本次發(fā)行概況

第二十五條發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：

(一)股票種類;

(二)每股面值;

(三)發(fā)行股數(shù)、股東公開發(fā)售股數(shù)(如有)，占發(fā)行后總股本的比例;

(四)每股發(fā)行價格;

(五)標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率;

(六)預(yù)測凈利潤及發(fā)行后每股收益(如有);

(七)發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn);

(八)標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市凈率;

(九)發(fā)行方式與發(fā)行對象;

(十)承銷方式;

(十一)預(yù)計募集資金總額和凈額;

(十二)發(fā)行費用概算(包括承銷費、保薦費、審計費、評估費、律師費、發(fā)行手續(xù)費等)。

發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，還應(yīng)當(dāng)披露具體方案，包括本次預(yù)計發(fā)行新股數(shù)量，發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的數(shù)量，發(fā)行費用的分?jǐn)傇瓌t，擬公開發(fā)售股份的股東名稱、持股數(shù)量及擬公開發(fā)售股份數(shù)量等。

第二十六條發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

(一)保薦人、主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu);

(二)律師事務(wù)所;

(三)會計師事務(wù)所;

(四)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu);

(五)股票登記機(jī)構(gòu);

(六)收款銀行;

(七)其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

第二十七條發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的保薦人、承銷機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

第二十八條發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式披露預(yù)計發(fā)行上市的重要日期，主要包括：

(一)刊登發(fā)行公告日期;

(二)開始詢價推介日期;

(三)刊登定價公告日期;

(四)申購日期和繳款日期;

(五)股票上市日期。

第四節(jié)風(fēng)險因素

第二十九條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營和盈利能力以及對本次發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響的所有風(fēng)險因素。

第三十條發(fā)行人應(yīng)針對自身實際情況描述相關(guān)風(fēng)險因素，描述應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，并作定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。發(fā)行人對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)明確說明該因素對其報告期內(nèi)的實際影響以及可能對將來的具體影響。

發(fā)行人披露風(fēng)險因素時，應(yīng)當(dāng)針對該風(fēng)險的實際情況概括描述其風(fēng)險點，不得采用普遍適用的模糊表述。

風(fēng)險因素中不得包含風(fēng)險對策、發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，一項風(fēng)險因素不得描述多個風(fēng)險。

第五節(jié)發(fā)行人基本情況

第三十一條發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：

(一)注冊中、英文名稱;

(二)注冊資本;

(三)法定代表人;

(四)成立日期;

(五)住所和郵政編碼;

(六)電話、傳真號碼;

(七)互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址;

(八)電子信箱;

(九)負(fù)責(zé)信息披露和投資者關(guān)系的部門、負(fù)責(zé)人和電話號碼。

第三十二條發(fā)行人應(yīng)簡要披露公司的設(shè)立情況、設(shè)立方式，發(fā)行人屬于有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，還應(yīng)披露有限責(zé)任公司的設(shè)立情況。

發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立以來的重大資產(chǎn)重組情況，發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表的主要數(shù)據(jù)。

第三十三條發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的分公司、控股子公司、參股公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。

第三十四條發(fā)行人應(yīng)簡要披露其控股子公司、參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱。

第三十五條發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

(一)持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人為法人的，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系;為自然人的，應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼;為合伙企業(yè)的，應(yīng)披露合伙人構(gòu)成、出資比例及合伙企業(yè)的實際控制人。

發(fā)行人的控股股東及實際控制人為法人的，還應(yīng)披露最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱;

(二)控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱;

(三)控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況;

(四)實際控制人應(yīng)披露至最終的國有控股主體、集體組織、自然人;

(五)無控股股東、實際控制人的，應(yīng)參照本條對發(fā)行人控股股東及實際控制人的要求披露對發(fā)行人有重大影響的股東情況。

第三十六條發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：

(一)本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行及公開發(fā)售的股份，以及本次發(fā)行及公開發(fā)售的股份占發(fā)行后總股本的比例;

(二)本次發(fā)行前后的前十名股東;

(三)本次發(fā)行前后的前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);

(四)發(fā)行人股本有國有股份或外資股份的，應(yīng)根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露相應(yīng)的股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國有股東之后標(biāo)注“SS”(State-ownedShareholder的縮寫)，披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義，并披露國有股轉(zhuǎn)持情況;

(五)最近一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體的戰(zhàn)略關(guān)系。

新增股東為法人的，應(yīng)披露其主要股東及實際控制人;為自然人的，應(yīng)披露國籍、擁有永久境外居留權(quán)情況(如有)、身份證號碼;為合伙企業(yè)的，應(yīng)披露其普通合伙人及實際控制人、有限合伙人(如有)的情況;

(六)本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例;

(七)發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，應(yīng)披露公開發(fā)售股份對發(fā)行人的控制權(quán)、治理結(jié)構(gòu)及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響，并提示投資者關(guān)注上述事項。

第三十七條發(fā)行人應(yīng)披露正在執(zhí)行的對其董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權(quán)激勵(如員工持股計劃、限制性股票、股票期權(quán))及其他制度安排和執(zhí)行情況。

第三十八條發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工情況，主要包括員工人數(shù)及最近三年變化情況，員工專業(yè)結(jié)構(gòu)。

第三十九條發(fā)行人應(yīng)充分披露發(fā)行人、發(fā)行人的股東、實際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員以及本次發(fā)行的保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等作出的重要承諾、履行情況以及未能履行承諾的約束措施，承諾事項及其約束措施應(yīng)當(dāng)合法合理、具體明確，具備可操作性。承諾事項主要包括：

(一)本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限以及相關(guān)股東持股及減持意向等承諾;

(二)穩(wěn)定股價的承諾;

(三)股份回購的承諾;

(四)依法承擔(dān)賠償或者補(bǔ)償責(zé)任的承諾;

(五)填補(bǔ)被攤薄即期回報的措施及承諾;

(六)利潤分配政策的承諾;

(七)其他承諾事項。

對投資者作出投資決策有重大影響的承諾事項，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書首頁簡要作“重大事項提示”。

第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)

第四十條發(fā)行人應(yīng)清晰、準(zhǔn)確、客觀地披露主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的情況，包括：

(一)主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的基本情況，主營業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成;

(二)主要經(jīng)營模式，如盈利模式、采購模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式、營銷及管理模式等，分析采用目前經(jīng)營模式的原因、影響經(jīng)營模式的關(guān)鍵因素以及經(jīng)營模式和影響因素在報告期內(nèi)的變化情況及未來變化趨勢。發(fā)行人的業(yè)務(wù)及其模式具有創(chuàng)新性的，還應(yīng)披露其獨特性、創(chuàng)新性及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制;

(三)設(shè)立以來主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、主要經(jīng)營模式的演變情況;

(四)主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)的流程圖。

第四十一條發(fā)行人應(yīng)結(jié)合所處行業(yè)基本情況披露其競爭狀況，主要包括：

(一)發(fā)行人所處行業(yè)的行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)和政策及對發(fā)行人經(jīng)營發(fā)展的影響等;

(二)結(jié)合行業(yè)競爭格局、市場化程度、行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)情況、行業(yè)特有的經(jīng)營模式及盈利模式，披露發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù)的市場地位、技術(shù)水平及特點、競爭優(yōu)勢與劣勢，以及上述情況在最近三年的變化情況及未來可預(yù)見的變化趨勢;

(三)影響發(fā)行人發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊、發(fā)行人與上下游行業(yè)之間的關(guān)系;對于出口業(yè)務(wù)比例較大的發(fā)行人，還應(yīng)披露產(chǎn)品進(jìn)口國的有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進(jìn)口的影響、以及進(jìn)口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。

第四十二條發(fā)行人應(yīng)披露銷售情況和主要客戶，包括：

(一)報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模(產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量，或服務(wù)能力、服務(wù)量)、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要客戶群體、銷售價格的總體變動情況。存在多種銷售模式的，應(yīng)披露各銷售模式的規(guī)模及占當(dāng)期銷售總額的比重;

(二)報告期內(nèi)各期向前五名客戶合計的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的50%、前五名客戶中新增的客戶或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱或姓名、銷售比例。該客戶為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計算銷售額。

第四十三條發(fā)行人應(yīng)披露采購情況和主要供應(yīng)商，包括：

(一)報告期內(nèi)采購產(chǎn)品、原材料、能源或接受服務(wù)的情況，相關(guān)價格變動趨勢;

(二)報告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商合計的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，向單個供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%、前五名供應(yīng)商中新增的供應(yīng)商或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱或姓名、采購比例。受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計算采購額。

第四十四條發(fā)行人應(yīng)按對業(yè)務(wù)經(jīng)營的重要性程度列表披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資源要素，主要包括：

(一)經(jīng)營使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物，披露取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發(fā)行人及下屬企業(yè)的分布情況以及設(shè)備大修或技術(shù)改造的周期、計劃實施安排及對公司經(jīng)營的影響;

(二)主要無形資產(chǎn)情況，主要包括商標(biāo)、已取得的專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況以及目前的法律狀態(tài)，披露使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度;

(三)其他對發(fā)行人經(jīng)營發(fā)生作用的資源要素。

發(fā)行人允許他人使用自己所有的資源要素，或作為被許可方使用他人資源要素的，應(yīng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資源要素內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若發(fā)行人所有或使用的資源要素存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確說明。

第四十五條發(fā)行人應(yīng)披露其擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn)，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

第四十六條發(fā)行人應(yīng)披露其主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)及技術(shù)來源，說明技術(shù)屬于原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新的情況，披露核心技術(shù)與已取得的專利及非專利技術(shù)的對應(yīng)關(guān)系，以及在主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品或服務(wù)中的應(yīng)用，并披露核心技術(shù)產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例。

發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期研發(fā)費用的構(gòu)成、占營業(yè)收入的比例。與其他單位合作研發(fā)的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

發(fā)行人應(yīng)披露其核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，所取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得的獎項，披露最近兩年核心技術(shù)人員的主要變動情況及對發(fā)行人的影響。

第四十七條發(fā)行人在中華人民共和國境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行地域性分析。發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)的，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等。

第四十八條發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來三年的發(fā)展規(guī)劃及擬采取的措施。

發(fā)行人披露的發(fā)展規(guī)劃應(yīng)當(dāng)具體明確，合理說明發(fā)展規(guī)劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實施過程中可能面臨的主要困難，確保實現(xiàn)發(fā)展規(guī)劃采用的方法或途徑。發(fā)行人應(yīng)聲明在上市后通過定期報告公告發(fā)展規(guī)劃的實施情況。

發(fā)行人披露的發(fā)展規(guī)劃、措施以及相應(yīng)的分析，應(yīng)與招股說明書其他相關(guān)內(nèi)容相銜接。

第七節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

第四十九條發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同或相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。

第五十條發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

第五十一條發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

第五十二條發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行。

偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、資金結(jié)算情況、交易產(chǎn)生的利潤及對發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響。

發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)所發(fā)生的全部關(guān)聯(lián)交易的簡要匯總表。

第五十三條發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行公司章程規(guī)定的程序，披露獨立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司治理

第五十四條發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括：

(一)姓名、國籍及境外居留權(quán);

(二)性別;

(三)年齡;

(四)學(xué)歷及專業(yè)背景;

(五)職稱;

(六)主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及實際負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)活動;對發(fā)行人設(shè)立、發(fā)展有重要影響的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員，還應(yīng)披露其創(chuàng)業(yè)或從業(yè)歷程;

(七)曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期;

(八)現(xiàn)任發(fā)行人的職務(wù)及任期;

(九)兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系;

(十)與其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的親屬關(guān)系。

對于董事、監(jiān)事，應(yīng)披露其提名人;對于董事、監(jiān)事、高級管理人員，還應(yīng)披露其了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)及其法定義務(wù)責(zé)任的情況。

第五十五條發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員與發(fā)行人及其業(yè)務(wù)相關(guān)的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關(guān)承諾和協(xié)議，對于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。

發(fā)行人應(yīng)列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況、持有人姓名及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

第五十六條發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬組成、確定依據(jù)、所履行的程序及最近三年內(nèi)薪酬總額占各期發(fā)行人利潤總額的比重，最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

第五十七條發(fā)行人應(yīng)披露與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員所簽定的協(xié)議，以及有關(guān)協(xié)議的履行情況。

第五十八條發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近兩年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動情況和原因。

第五十九條發(fā)行人應(yīng)披露股東(大)會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書以及審計委員會等機(jī)構(gòu)和人員的運行及履職情況，主要包括：

(一)結(jié)合《公司法》、中國證監(jiān)會關(guān)于公司治理的有關(guān)規(guī)定及公司章程，披露報告期內(nèi)發(fā)行人公司治理存在的缺陷及改進(jìn)情況;

(二)報告期內(nèi)發(fā)行人股東(大)會、董事會、監(jiān)事會的實際運行情況，包括會議召開次數(shù)，出席會議情況，股東(大)會、董事會、監(jiān)事會的召開及決議內(nèi)容是否合法有效，是否存在董事會或高級管理人員違反《公司法》及其他規(guī)定行使職權(quán)的情形;

(三)獨立董事出席董事會等履職情況。獨立董事對發(fā)行人有關(guān)事項曾提出異議的，應(yīng)披露該事項的內(nèi)容、獨立董事的姓名及所提異議的內(nèi)容等;

(四)審計委員會及其他專門委員會的人員構(gòu)成及運行情況。

第六十條發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內(nèi)部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。

第六十一條發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，若存在違法違規(guī)行為，應(yīng)披露違法違規(guī)事實和受到處罰的情況，并說明對發(fā)行人的影響。

第六十二條發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款或者其他方式占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。

第六十三條發(fā)行人應(yīng)披露資金管理、對外投資、擔(dān)保事項的政策及制度安排，說明決策權(quán)限及程序等規(guī)定，并說明最近三年的執(zhí)行情況。

第六十四條發(fā)行人應(yīng)披露投資者權(quán)益保護(hù)的情況，說明在保障投資者尤其是中小投資者依法享有獲取公司信息、享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利方面采取的措施，主要包括：

(一)建立健全內(nèi)部信息披露制度和流程;

(二)完善股東投票機(jī)制。建立累積投票制選舉公司董事，中小投資者單獨計票等機(jī)制，對法定事項采取網(wǎng)絡(luò)投票方式召開股東大會進(jìn)行審議表決;

(三)其他保護(hù)投資者合法權(quán)益的措施。

第九節(jié)財務(wù)會計信息與管理層分析

第六十五條發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)披露合并財務(wù)報表。

第六十六條發(fā)行人應(yīng)披露會計師事務(wù)所的審計意見類型。

第六十七條發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點深入分析影響收入、成本、費用和利潤的主要因素，以及對發(fā)行人具有核心意義、或其變動對業(yè)績變動具有較強(qiáng)預(yù)示作用的財務(wù)或非財務(wù)指標(biāo)。分析報告期內(nèi)上述因素和指標(biāo)對財務(wù)狀況和盈利能力的影響程度，并分析其對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力可能產(chǎn)生的影響;目前已經(jīng)存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務(wù)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)分析具體的影響。

第六十八條發(fā)行人信息披露應(yīng)當(dāng)滿足及時性要求，應(yīng)當(dāng)披露財務(wù)報告審計基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務(wù)信息。

發(fā)行人應(yīng)明確提醒投資者公司已披露財務(wù)報告審計基準(zhǔn)日后的主要財務(wù)信息和經(jīng)營狀況，注明相關(guān)財務(wù)信息是否經(jīng)過審計或?qū)忛啠⒆鳌爸卮笫马椞崾尽薄Ｈ魧徲嫽鶞?zhǔn)日后存在發(fā)行人經(jīng)營狀況惡化、經(jīng)營業(yè)績下降等不利變化的，應(yīng)明確披露相關(guān)風(fēng)險并說明原因。

第六十九條發(fā)行人應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點充分披露報告期內(nèi)采用的對公允反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的主要會計政策和會計估計。

發(fā)行人重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異的，應(yīng)分析重大會計政策或會計估計的差異產(chǎn)生的原因及對公司利潤產(chǎn)生的影響。

第七十條發(fā)行人應(yīng)披露報告期內(nèi)執(zhí)行的主要稅收政策、繳納的主要稅種，并按稅種分項說明執(zhí)行的法定稅率。

存在稅負(fù)減免的，應(yīng)按稅種分項說明相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、批準(zhǔn)文號、減免幅度及有效期限。

第七十一條發(fā)行人財務(wù)報表包含了分部信息的，應(yīng)披露分部信息。

編制合并財務(wù)報表的，分部信息的披露應(yīng)當(dāng)以合并財務(wù)報表為基礎(chǔ)。分部信息應(yīng)當(dāng)與合并財務(wù)報表或發(fā)行人財務(wù)報表中的總額信息相銜接。

發(fā)行人分析公司財務(wù)會計信息時，應(yīng)當(dāng)利用分部信息。

第七十二條發(fā)行人應(yīng)依據(jù)經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表，以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，披露最近三年及一期非經(jīng)常性損益的具體內(nèi)容、金額及對當(dāng)期經(jīng)營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額。

第七十三條發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)。主要包括流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、息稅折舊攤銷前利潤、歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤、歸屬于發(fā)行人股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、利息保障倍數(shù)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例。除特別指出外，上述財務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進(jìn)行計算。其中，凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第七十四條如果發(fā)行人認(rèn)為提供盈利預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信能對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露盈利預(yù)測報告。

發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用。”

發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明。盈利預(yù)測表的格式應(yīng)與利潤表一致，其中預(yù)測數(shù)應(yīng)分欄列示已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和合計數(shù)。

盈利預(yù)測說明應(yīng)包括編制基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性損益項目的，應(yīng)特別說明。

第七十五條發(fā)行人應(yīng)扼要披露會計報表附注中的資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、或有事項及其他重要事項，并結(jié)合目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項和重大資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的情況，說明對發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

第七十六條發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財務(wù)報表分析披露發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。分析不應(yīng)僅限于財務(wù)因素，還應(yīng)包括非財務(wù)因素;不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報表的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式進(jìn)行分析。選擇同行業(yè)公司對比分析時，發(fā)行人應(yīng)披露選擇相關(guān)公司的原因，分析所選公司與發(fā)行人之間的可比性。發(fā)行人分析時應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)情況，將財務(wù)信息與非財務(wù)信息進(jìn)行相互印證。

第七十七條盈利能力分析一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

(一)發(fā)行人應(yīng)按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應(yīng)重點說明;

(二)發(fā)行人應(yīng)列表披露最近三年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，并分別按產(chǎn)品或服務(wù)類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因;披露主要產(chǎn)品或服務(wù)的銷售價格、銷售量的變化情況及原因;營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響;

(三)發(fā)行人應(yīng)結(jié)合最近三年及一期營業(yè)成本的主要構(gòu)成情況，主要原材料和能源的采購數(shù)量及采購價格等，披露最近三年及一期發(fā)行人營業(yè)成本增減變化情況及原因;

(四)發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期銷售費用、管理費用和財務(wù)費用的構(gòu)成及變化情況;應(yīng)披露最近三年及一期的銷售費用率，如果與同行業(yè)可比上市公司的銷售費用率存在顯著差異，還應(yīng)結(jié)合發(fā)行人的銷售模式和業(yè)務(wù)特點分析差異的原因;應(yīng)披露管理費用、財務(wù)費用占銷售收入的比重，并解釋異常波動的原因;

(五)發(fā)行人應(yīng)披露營業(yè)利潤、利潤總額和凈利潤金額，分析發(fā)行人凈利潤的主要來源及凈利潤增減變化情況及原因;

(六)發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期的綜合毛利率、分產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及變動情況;報告期內(nèi)毛利率發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度;應(yīng)與同行業(yè)上市公司中與發(fā)行人相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率對比，如存在顯著差異，應(yīng)結(jié)合發(fā)行人經(jīng)營模式、產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本等，披露差異的原因及對凈利潤的影響;

(七)發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原材料、能源價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析;

(八)發(fā)行人最近三年及一期非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響;應(yīng)披露報告期內(nèi)收到的政府補(bǔ)助，披露其中金額較大項目的主要信息;

(九)發(fā)行人應(yīng)按稅種分項披露最近三年及一期公司繳納的稅額，說明所得稅費用(收益)與會計利潤的關(guān)系;應(yīng)披露最近三年及一期稅收政策的變化及對發(fā)行人的影響，是否面臨即將實施的重大稅收政策調(diào)整及對發(fā)行人可能存在的影響。

第七十八條發(fā)行人應(yīng)分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，包括報告期內(nèi)實際發(fā)生以及未來可能發(fā)生的重大不利影響，披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見，并在招股說明書首頁作“重大事項提示”。對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的因素包括但不限于下列情形：

(一)發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;

(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;

(三)發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險;

(四)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;

(五)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;

(六)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第七十九條財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

(一)發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期末資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析最近三年及一期末資產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)變動的主要原因和影響;

(二)發(fā)行人應(yīng)分析最近三年及一期末發(fā)生較大變動，或?qū)ω攧?wù)狀況構(gòu)成重大影響的資產(chǎn)負(fù)債表項目的具體構(gòu)成，并分析其變化原因和影響;

(三)發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期末應(yīng)收款項的賬面原值、壞賬準(zhǔn)備、賬面價值，結(jié)合應(yīng)收款項的構(gòu)成、比例、賬齡、信用期、主要債務(wù)人等，分析說明報告期內(nèi)應(yīng)收款項的變動情況及原因;披露最近三年及一期末應(yīng)收賬款中主要客戶的應(yīng)收賬款金額、占比及變化情況，新增主要客戶的應(yīng)收賬款金額及占比情況;

(四)發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期末存貨的類別、賬面價值、存貨跌價準(zhǔn)備，結(jié)合存貨的構(gòu)成、比例等，分析說明報告期內(nèi)存貨的變動情況及原因;如發(fā)行人期末存貨余額較大，周轉(zhuǎn)率較低，應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)模式、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素披露原因，同時分析并披露發(fā)行人的存貨減值風(fēng)險;

(五)發(fā)行人應(yīng)披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形成的或有負(fù)債情況。有逾期未償還債項的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計還款期等。結(jié)合主要債項的構(gòu)成、比例、借款費用資本化情況、用途等，分析說明報告期內(nèi)債項的變動情況及原因。發(fā)行人應(yīng)分析可預(yù)見的未來需償還的負(fù)債金額及相應(yīng)利息金額，并結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資情況及或有負(fù)債等情況，分析公司的償債能力和流動性風(fēng)險;

(六)發(fā)行人應(yīng)扼要披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。發(fā)行人應(yīng)分析說明報告期內(nèi)股東權(quán)益各項目的變動情況及原因。

第八十條現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：

(一)發(fā)行人應(yīng)扼要披露最近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況和變動原因，披露不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響;

(二)發(fā)行人最近三年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因;

(三)發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計劃及資金需求量;未來資本性支出計劃跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)系。

第八十一條發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期的實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

第八十二條發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤歸發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢作“重大事項提示”。

第十節(jié)募集資金運用

第八十三條發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)圍繞主營業(yè)務(wù)進(jìn)行投資安排，列表簡要披露募集資金使用的具體用途、預(yù)計募集資金數(shù)額、預(yù)計投資規(guī)模、預(yù)計投入的時間進(jìn)度情況。

第八十四條發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露募集資金運用情況：

(一)募集資金的具體用途，簡要分析募集資金具體用途的可行性及其與發(fā)行人現(xiàn)有主要業(yè)務(wù)、核心技術(shù)之間的關(guān)系;

(二)投資概算情況。發(fā)行人所籌資金如不能滿足預(yù)計資金使用需求的，應(yīng)說明缺口部分的資金來源及落實情況;如所籌資金超過預(yù)計募集資金數(shù)額的，應(yīng)說明相關(guān)資金在運用和管理上的安排;

(三)募集資金具體用途所需的時間周期和時間進(jìn)度;

(四)募集資金運用涉及履行審批、核準(zhǔn)或備案程序的，應(yīng)披露相關(guān)的履行情況;

(五)募集資金運用涉及環(huán)保問題的，應(yīng)披露可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況;

(六)募集資金運用涉及新取得土地或房產(chǎn)的，應(yīng)披露取得方式、進(jìn)展情況及未能如期取得對募集資金具體用途的影響;

(七)募集資金運用涉及與他人合作的，應(yīng)披露合作方基本情況、合作方式、各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系;

(八)募集資金的專戶存儲安排。

第八十五條募集資金用于償還債務(wù)的，應(yīng)披露債務(wù)產(chǎn)生的原因及用途、償債的總體安排及對發(fā)行人財務(wù)狀況、償債能力和財務(wù)費用的具體影響。

第八十六條募集資金用于補(bǔ)充營運資金的，發(fā)行人應(yīng)披露補(bǔ)充營運資金的必要性和管理運營安排，說明對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響和對提升公司核心競爭力的作用。

第八十七條發(fā)行人使用自有資金或其他資金已先期投資于募集資金具體用途的，應(yīng)披露募集資金具體用途的啟動及進(jìn)展情況、發(fā)行人已投資的資金來源、本次募集資金擬投資的資金數(shù)額。

第十一節(jié)其他重要事項

第八十八條發(fā)行人應(yīng)披露正在履行的合同的金額或交易金額、所產(chǎn)生的營業(yè)收入或毛利額相應(yīng)占發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入或營業(yè)利潤的10%以上的合同以及其他對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同的基本情況，包括合同當(dāng)事人、合同標(biāo)的、合同價款或報酬、履行期限、實際履行情況等。與同一交易主體在一個會計年度內(nèi)連續(xù)發(fā)生的相同內(nèi)容或性質(zhì)的合同應(yīng)累計計算。

第八十九條發(fā)行人應(yīng)披露對外擔(dān)保的情況，主要包括：

(一)被擔(dān)保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產(chǎn)經(jīng)營情況、與發(fā)行人有無關(guān)聯(lián)關(guān)系、以及最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和最近一年及一期的凈利潤;

(二)主債務(wù)的種類、金額和履行債務(wù)的期限;

(三)擔(dān)保方式：采用保證方式還是抵押、質(zhì)押方式;采用抵押、質(zhì)押方式的，應(yīng)披露擔(dān)保物的種類、數(shù)量、價值等相關(guān)情況;

(四)擔(dān)保范圍;

(五)擔(dān)保期間;

(六)解決爭議的方法;

(七)其他對擔(dān)保人有重大影響的條款;

(八)擔(dān)保履行情況。

發(fā)行人不存在對外擔(dān)保的，應(yīng)予說明。

第九十條發(fā)行人應(yīng)披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

(一)案件受理情況和基本案情;

(二)訴訟或仲裁請求;

(三)判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況;

(四)訴訟、仲裁案件對發(fā)行人的影響。

第九十一條發(fā)行人應(yīng)披露控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項。

發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為。

第九十二條發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況。

第十二節(jié)有關(guān)聲明

第九十三條發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在招股說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事、高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第九十四條保薦人(主承銷商)應(yīng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性進(jìn)行核查，并在招股說明書正文后聲明：

“本公司已對招股說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由法定代表人、保薦代表人、項目協(xié)辦人簽名，并由保薦人(主承銷商)加蓋公章。

第九十五條發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書，確認(rèn)招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

第九十六條承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認(rèn)招股說明書與本所出具的審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股說明書中引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告(如有)、內(nèi)部控制鑒證報告及經(jīng)本所鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章。

第九十七條承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本機(jī)構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股說明書，確認(rèn)招股說明書與本機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師對發(fā)行人在招股說明書中引用的資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)加蓋公章。

第九十八條承擔(dān)驗資業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明：

“本機(jī)構(gòu)及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書，確認(rèn)招股說明書與本機(jī)構(gòu)出具的驗資報告無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及簽字注冊會計師對發(fā)行人在招股說明書中引用的驗資報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在驗資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由驗資機(jī)構(gòu)加蓋公章。

第九十九條發(fā)行人及上述機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)按照本準(zhǔn)則第九十三條至第九十八條的規(guī)定，在預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)中發(fā)表聲明。

第一百條本準(zhǔn)則所要求的有關(guān)人員的簽名下方應(yīng)以印刷體形式注明其姓名。

第十三節(jié)附件

第一百零一條招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露。附件應(yīng)包括下列文件：

(一)發(fā)行保薦書(附：發(fā)行人成長性專項意見)及發(fā)行保薦工作報告;

(二)發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認(rèn)意見;

(三)發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見;

(四)財務(wù)報表及審計報告;

(五)發(fā)行人審計報告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務(wù)報表及審閱報告(如有);

(六)盈利預(yù)測報告及審核報告(如有);

(七)內(nèi)部控制鑒證報告;

(八)經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表;

(九)法律意見書及律師工作報告;

(十)公司章程(草案);

(十一)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件;

(十二)其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

第三章附則

第一百零二條本準(zhǔn)則自公布之日起施行。2009年7月20日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》(證監(jiān)會公告〔2009〕17號)同時廢止。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號

——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》修訂說明

為深化以信息披露為中心的理念，切實提高信息披露質(zhì)量，落實新股發(fā)行體制改革的要求，我會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》(以下簡稱“創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則”)進(jìn)行了修訂。現(xiàn)將有關(guān)修訂情況說明如下：

一、修訂的背景和過程

現(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板招股說明書準(zhǔn)則秉承創(chuàng)業(yè)板市場特色，在突出風(fēng)險揭示、強(qiáng)化披露責(zé)任、降低披露成本等方面發(fā)揮了重要作用，但信息披露仍存在一定問題：一是形式化、格式化、模板化傾向較為嚴(yán)重，套用同行業(yè)公司招股書的情形較為普遍，內(nèi)容僵化，個性化不突出;二是可讀性不強(qiáng)，語言不夠淺白，內(nèi)容邏輯性差，重復(fù)內(nèi)容多，一定程度上影響投資者分析判斷;三是存在選擇性披露，避重就輕，廣告傾向突出，對風(fēng)險揭示不足，對影響公司發(fā)展的各項因素分析不夠透徹;四是信息披露更新不及時，對審核過程中發(fā)生的重大事項不能及時向我會報告并相應(yīng)修改招股說明書，尤其是在發(fā)審會、發(fā)行上市等重要時點隱瞞重大事項。

針對上述問題，我會對創(chuàng)業(yè)板信息披露存在問題的原因進(jìn)行深入分析，系統(tǒng)梳理了四年來創(chuàng)業(yè)板首發(fā)信息披露工作的經(jīng)驗和問題，認(rèn)真研究美國、英國、香港等境外成熟市場的信息披露規(guī)則及招股說明書范例，通過座談、調(diào)研、講座、發(fā)函等多種方式，向創(chuàng)業(yè)板上市公司、保薦機(jī)構(gòu)、基金公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等市場主體、地方政府