3月1日上午，江蘇金融租賃股份有限公司（以下簡稱“江蘇金租”，股票代碼600901）在上交所掛牌上市，成為國內(nèi)首家登陸A股的金融租賃公司。

江蘇金融租賃股份有限公司成立于1985年6月，是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)從事融資租賃業(yè)務(wù)的國有非銀行金融機(jī)構(gòu)，是國內(nèi)著名的金融租賃公司之一，注冊資本23.47億元人民幣全部為實(shí)收資本。公司主要經(jīng)營融資租賃業(yè)務(wù)，控股股東為江蘇交通控股有限公司（直接和間接持有公司49.69%的股權(quán)），實(shí)際控制人為江蘇國資委。

根據(jù)招股說明書披露，截至2017年9月30日，江蘇金租總資產(chǎn)為473.79億元，較2016年年底的417.85億元增長13.39%；凈資產(chǎn)為60.69億元，較2016年年底的53.9億元增長12.6%。2017年前三季度，江蘇金融租賃實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.09億元，凈利潤8.67億元，凈利潤水平已經(jīng)超過2016年全年。

江蘇金租經(jīng)營狀況良好，根據(jù)發(fā)審委的反饋來看，仍舊存在一些問題，但終究是過會上市了。扒扒這些問題，看看能給我們一些怎樣的啟示。

一、應(yīng)收融資租賃款不良率上升

根據(jù)招股說明書披露，2014-2017年9月末，公司應(yīng)收融資租賃款余額的不良部分金額分別為16,140.87萬元、27,458.27萬元、39,670.74萬元和 42,977.71萬元，不良融資租賃資產(chǎn)率分別為0.62%、0.86%、0.96%和0.92%，均逐年上升。這也導(dǎo)致了自2014年年末至2017年3月31日，江蘇金租資本充足率、核心一級資本充足率及一級資本充足率均是逐年走低。根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)公司資本充足率分別為15.21%、14.48%、12.35%和11.69%，核心一級資本充足率為14.14%、13.32%、11.26%和10.66%，一級資本充足率為14.14%、13.32%、11.26%和10.66%。上升的應(yīng)收融資租賃款不良率意味上升的運(yùn)營風(fēng)險，同時也會對公司規(guī)模化發(fā)展產(chǎn)生不良影響。

盡管江蘇金租表示公司不良融資租賃資產(chǎn)率符合監(jiān)管要求，但是如果未來出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)增速導(dǎo)致承租人的還款能力下降的情形公司必須提取更多的減值準(zhǔn)備，這將會對公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

二、流動性風(fēng)險大

根據(jù)招股說明書披露，截至2017年9月末，根據(jù)金融資產(chǎn)與金融負(fù)債按合同約定額未折現(xiàn)現(xiàn)金流計算，公司即期1個月以內(nèi)、1-3個月到期、3個月至一年到期、1年至5年到期和5年以上金融資產(chǎn)負(fù)債凈頭寸分別為-2,552,65萬元、-194,980.03萬元、-217,306.16萬元、-1,015,315.69萬元、2,4gg,669,76萬元和42,063.56萬元，公司的金融資產(chǎn)與金融負(fù)債的期限并不完全匹配。

同時，公司有息債務(wù)的期限一般在一年以內(nèi)，而公司融資租賃的收款期限一般在三年以上。雖然公司會通過監(jiān)管未來現(xiàn)金流來實(shí)現(xiàn)日常資金管理，滿足公司業(yè)務(wù)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的流動性需求，但公司資金來源可能會受到公司無法控制的因素的不利影響，例如承租人延期償還貸款、同業(yè)拆借市場流動性緊張，加大公司金融資產(chǎn)和金融負(fù)債期限不匹配程度，將會導(dǎo)致公司的流動性、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況受到重大不利影響。

對此，發(fā)審委在反饋意見中也指出，發(fā)行人金融類資產(chǎn)、負(fù)債存在期限錯配產(chǎn)生的流動性風(fēng)險，請求發(fā)行人說明金融資產(chǎn)與負(fù)債之間的期限匹配情況，潛在的流動性風(fēng)險及應(yīng)對措施，相關(guān)風(fēng)險防范、內(nèi)控制度是否完善等問題。

三、高度依賴關(guān)聯(lián)方

據(jù)招股說明書披露，2014-2017年9月末，江蘇金融租賃存在較多的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，江蘇金租向關(guān)聯(lián)方支付的利息（稅前） 占同期稅前利息支出總金額的比重分別為21.41%、11.08%、11.80%和13.61%，同時，江蘇交通控股為公司的部分融資提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保。雖然公司近年來致力于拓寬融資渠道，減少對關(guān)聯(lián)方的依賴，但在未來一段時期內(nèi)，公司在融資渠道上存在對關(guān)聯(lián)方依賴的風(fēng)險。對此，發(fā)審委要求公司解釋發(fā)生上述關(guān)聯(lián)交易的必要性，并通過綜合對比交易條件、第三方價格、公開市場價格等因素，論述其交易價格是否公允。

四、稅收政策和監(jiān)管政策變動風(fēng)險

稅收政策以及監(jiān)管政策對金融租賃公司行業(yè)的增長和公司業(yè)績影響巨大。我國對于融資租賃業(yè)的稅收政策近年來進(jìn)行了多次調(diào)整。如未來我國對于融資租賃業(yè)的稅收政策發(fā)生變化，如停止執(zhí)行即征即退政策等，會對行業(yè)的成長帶來負(fù)面影響，影響公司經(jīng)營業(yè)績。同時，公司還受到銀行業(yè)的行業(yè)監(jiān)管、其他政府機(jī)構(gòu)的日常監(jiān)管，如若公司因不符合有關(guān)監(jiān)管要求而遭受處罰。報告期內(nèi)，江蘇金租對政府融資平臺業(yè)務(wù)所涉及的客戶數(shù)量分別為22家、24家、37家和43家，應(yīng)收融資余額占比分別為2.91%、2.05%、7.37%和7.48%。盡管報告期內(nèi)，公司政府融資平臺業(yè)務(wù)整體占比較低，均處于正常履行狀態(tài)，未發(fā)生過不良資產(chǎn)，并定期向監(jiān)管部門報送此類業(yè)務(wù)情況。但是如果相關(guān)監(jiān)管政策發(fā)生重大調(diào)整，或者公司此類業(yè)務(wù)所涉及的地方政府融資平臺出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)等情形，有可能對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

五、直租業(yè)務(wù)大幅增加

根據(jù)招股說明書披露，按業(yè)務(wù)模式區(qū)分，發(fā)行人融資租賃業(yè)務(wù)分為直租業(yè)務(wù)和回租業(yè)務(wù)，發(fā)行人以回租業(yè)務(wù)為主，2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司回租業(yè)務(wù)在應(yīng)收融資租賃款總額的比重分別為96.28%、98.09%、97.92%和95.12%，而直租業(yè)務(wù)在應(yīng)收融資租賃款總額的比重分別為3.72%、1.91%、2.08%、4.88%，同時發(fā)行人也在招股說明書中明確指出，2017年1-9月公司的直租業(yè)務(wù)新增投放量較大。

對此，發(fā)審委在反饋意見中要求發(fā)行人指出直租業(yè)務(wù)2017年大幅增加的原因、合理性以及直租業(yè)務(wù)收入與應(yīng)收融資租賃總額、稅金等之間的勾稽關(guān)系。

六、對政府部門開展融資租賃

根據(jù)招股說明書披露，2017年4月，中國銀監(jiān)會江蘇銀監(jiān)局出具《行政處罰決定書》（蘇銀罰決字20171號），公司因違反了《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)2014）第五點(diǎn)第三項“金融機(jī)構(gòu)等不得違法違規(guī)向地方政府提供融資”的規(guī)定和《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第二十一條第三款“銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守審慎經(jīng)營規(guī)則”的規(guī)定，被處以罰款人民幣30萬元。

雖然根據(jù)《中國銀監(jiān)會行政處罰辦法》的規(guī)定，發(fā)行人受到的行政處罰不屬于重大行政處罰，且中國銀監(jiān)會江蘇監(jiān)管局也在2017年5月17日出具了《關(guān)于江蘇金融租賃股份有限公司行政處罰情況說明的函》（蘇銀監(jiān)函201754號）說明發(fā)行人的上述違規(guī)行為不屬于重大違法違規(guī)行為，同時，報告期內(nèi)發(fā)行人亦不存在其他違法違規(guī)行為和其他被相關(guān)主管機(jī)關(guān)處罰的情況。

但是上述違規(guī)操作依然引起了發(fā)審委的注意，發(fā)審委在反饋意見中對發(fā)行人相應(yīng)的內(nèi)部控制制度的健全性提出了質(zhì)疑，同時也請求發(fā)行人說明2014年相關(guān)禁止性規(guī)定出臺后仍與教育局等政府部門開展融資租賃業(yè)務(wù)的原因。

反饋意見：

1、報告期內(nèi)，發(fā)行人與重慶市黔江區(qū)教委等單位開展融資租賃業(yè)務(wù)，違反國發(fā)[2014]43號文的相關(guān)規(guī)定。2017年發(fā)行人終止該類業(yè)務(wù)合作。請發(fā)行人代表說明2014年相關(guān)禁止性規(guī)定出臺后仍與教育局等政府部門開展融資租賃業(yè)務(wù)的原因，相應(yīng)的內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行，報告期內(nèi)對政府部門開展融資租賃業(yè)務(wù)是否已構(gòu)成重大違法行為，除對黔江區(qū)教育局提供融資外，主管部門對其他政府單位提供融資行為的合規(guī)性是否有明確認(rèn)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、方法，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收融資租賃款余額分別為254.42億元、313.06億元、401.92億元和451.59億元。請發(fā)行人代表：（1）說明資產(chǎn)風(fēng)險分類的具體標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)分類不準(zhǔn)確的原因，次級類、關(guān)注類資產(chǎn)大幅增加的原因，相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；（2）正常類和關(guān)注類資產(chǎn)在適用遷徙模型時損失概率參數(shù)的選取依據(jù)，經(jīng)濟(jì)調(diào)整系數(shù)等調(diào)整因子的具體內(nèi)容；（3）結(jié)合遷徙率、逾期率等指標(biāo)，說明五級分類資產(chǎn)在各期對應(yīng)撥備的合理性，減值準(zhǔn)備計提是否充分；（4）結(jié)合同行業(yè)慣例及監(jiān)管要求說明逾期資產(chǎn)統(tǒng)計口徑的合理性，說明已逾期未減值應(yīng)收融資租賃款報告期內(nèi)大幅減少的原因，已逾期未減值應(yīng)收融資租賃款認(rèn)定未減值的原因和合理性，逾期未減值的資產(chǎn)分類及對應(yīng)撥備是否充分；（5）報告期內(nèi)降低逾期率的具體舉措，是否存在對租賃付款條款、期限等進(jìn)行調(diào)整、展期，或利用關(guān)聯(lián)方等調(diào)節(jié)逾期率的情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、方法，并發(fā)表明確核查意見。

3、報告期內(nèi)，發(fā)行人租賃業(yè)務(wù)利差中稅后租賃收益率高于同行業(yè)一般水平。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內(nèi)針對不同類型客戶的融資租賃利率定價原則和依據(jù)，不同客戶，特別是中小微企業(yè)及個人客戶在資產(chǎn)風(fēng)險分類、撥備計提等方面是否有差異化安排；（2）內(nèi)部控制是否合理有效，風(fēng)險化解和控制措施、現(xiàn)有管理制度、管理模型是否能夠適用風(fēng)險管理需求；（3）2017年1-9月發(fā)行人整體租賃業(yè)務(wù)收益率有所下降，對關(guān)聯(lián)方灃邦租賃的融資租賃業(yè)務(wù)收益率上升的原因及合理性；（4）向關(guān)聯(lián)方融資借款，通過關(guān)聯(lián)方拓展融資租賃業(yè)務(wù)等關(guān)聯(lián)交易的必要性及合理性，交易的定價機(jī)制及公允性，是否表明發(fā)行人融資業(yè)務(wù)渠道對關(guān)聯(lián)方存在過度依賴；（5）報告期內(nèi)通過發(fā)行金融債券、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進(jìn)行融資的主要目的，與銀行融資對比是否存在較大的差異，是否存在潛在風(fēng)險。請保薦代表人說明核查依據(jù)、方法，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人融資租賃業(yè)務(wù)分為直租業(yè)務(wù)和回租業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明報告期內(nèi)直租業(yè)務(wù)收入與應(yīng)收融資租賃總額、稅金及附加等之間的勾稽關(guān)系，直租業(yè)務(wù)2017年大幅增加的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、方法，并發(fā)表明確核查意見。

5、發(fā)行人金融類資產(chǎn)、負(fù)債存在期限錯配產(chǎn)生的流動性風(fēng)險。請發(fā)行人代表結(jié)合各期限金融資產(chǎn)、金融負(fù)債的具體規(guī)模和構(gòu)成，說明金融資產(chǎn)與負(fù)債之間的期限匹配情況，潛在的流動性風(fēng)險及應(yīng)對措施，相關(guān)風(fēng)險防范、內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、方法，并發(fā)表明確核查意見。

總結(jié)：江蘇金融租賃股份有限公司作為國內(nèi)首家登陸A股的金融租賃公司，其過會上市有可能引來金融租賃行業(yè)的IPO高潮。但是，江蘇金租目前存在的包括應(yīng)收融資租賃不良率上升、流動性風(fēng)險大等問題因具有金融租賃的特色也不該忽略，該行業(yè)其他公司若想效仿江蘇金租上市，更應(yīng)當(dāng)考慮這些問題。