1.新三板法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定有哪些

新三板法律法規(guī)中直接涉及股權(quán)激勵的全部規(guī)定如下：（1）《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：公司不得收購本公司股 份。

但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊資本的；與持有本公司股份 的其他公司合并的；將股份獎勵給本公司職工的；股東因?qū)蓶|大會作出的公 司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 公司依照第（三）項規(guī)定 收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的 資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

（2）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2。6條：申請掛牌 公司在其股票掛牌前實施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán) 完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。

第4。1。

6條：掛 牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。（3）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第四十 一條：實行股權(quán)激勵計劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的 相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。

第四十六條，掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng) 當(dāng)自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露——（七）董事會就并購重組、股利分 派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議。 （4）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》 第三十條第六項：披露報告期內(nèi)各期末股東權(quán)益情況，主要包括股本、資本公 積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。

如果在掛牌前實施限制性 股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵計劃內(nèi)容 及實施情況、對資本公積和各期利潤的影響。 （5）《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明 書》第二十五條：申請人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和激勵 政策，包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權(quán)激 勵）、是否從申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況。

（6）《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》第 十條：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié) 合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于——（八） 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括 股權(quán)激勵）。 最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響， 了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù) （業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性。

2.新三板股權(quán)激勵需要哪些法律程序

（一）直接通過定向發(fā)行方式實施

直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

嚴(yán)格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達(dá)到長期激勵的目的。

3.新三板股權(quán)激勵需要哪些法律程序

（一）直接通過定向發(fā)行方式實施 直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

嚴(yán)格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。 （二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案 參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達(dá)到長期激勵的目的。

4.新三板股權(quán)激勵需要哪些法律程序

新三板股權(quán)激勵法律程序如下： （一）直接通過定向發(fā)行方式實施 直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

（二）參照a股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案 參照a股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達(dá)到長期激勵的目的。

5.激勵股權(quán)的法律責(zé)任有哪些

跟股權(quán)激勵有關(guān)的眾多法律有：

關(guān)于國迅速騰達(dá)有高創(chuàng)新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導(dǎo)意見的通知

關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導(dǎo)意見

關(guān)于發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的通知

國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法

關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》的通知

國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法空間

關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知

關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知

關(guān)于公司治理專項活動公告的通知

股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1號

股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號

股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號

關(guān)于《公司法》施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知

關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》第2號的通知

股權(quán)分置改革工作備忘錄第18號——股權(quán)激勵計劃的實施（一）

關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得

稅問題的通知

財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知

關(guān)于企業(yè)高級管理人員行使股票認(rèn)購權(quán)取得所得征收個人所得稅問題的批復(fù)

國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知

增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知

6.跟股權(quán)激勵有關(guān)的法律有哪些

跟股權(quán)激勵有關(guān)的法律有：

關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導(dǎo)意見的通知

關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導(dǎo)意見

關(guān)于發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的通知

國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法

關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》的通知

國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法

關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知

關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知

關(guān)于公司治理專項活動公告的通知

股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1號

股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號

股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號

關(guān)于《公司法》施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知

關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》第2號的通知

股權(quán)分置改革工作備忘錄第18號——股權(quán)激勵計劃的實施（一）

關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得

稅問題的通知

財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知

關(guān)于企業(yè)高級管理人員行使股票認(rèn)購權(quán)取得所得征收個人所得稅問題的批復(fù)

國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知

增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知

7.新三板企業(yè)實行股權(quán)激勵應(yīng)注意哪些問題

和一般企業(yè)相同，新三板企業(yè)實施股權(quán)激勵的主要目的是提升公司經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)而實現(xiàn)更為遠(yuǎn)大的資本市場目標(biāo)。但是企業(yè)進(jìn)入新三板后，會受到相關(guān)政策法規(guī)的監(jiān)管，導(dǎo)致新三板企業(yè)股權(quán)激勵的設(shè)計與實施有別于一般企業(yè)。

一、激勵價格受監(jiān)管，低價激勵容易構(gòu)成股份支付

新三板股權(quán)激勵方案必須遵循《會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》的有關(guān)規(guī)定，激勵價格監(jiān)管是核心。若激勵價格小于每股凈資產(chǎn)或市場公允價值，則會觸發(fā)股份支付，增加公司管理費用，減少公司凈利潤。

如果對公司凈利潤的影響達(dá)到一定程度，則會影響公司融資與上市，進(jìn)而影響公司持續(xù)發(fā)展，因此統(tǒng)籌規(guī)劃公司股權(quán)激勵、融資和上市等資本運作事宜，有序?qū)嵤源艘?guī)避或減少股份支付，尤為重要。

二、不允許單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的持股平臺參與定增

《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行（二）》規(guī)定：“為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。”

三、規(guī)范開展激勵對象股份回購工作

股權(quán)激勵方案會明確激勵對象約束條件，激勵期間內(nèi)激勵對象發(fā)生離職、考核未達(dá)標(biāo)等特定情形，掛牌公司將根據(jù)股份認(rèn)購協(xié)議回購激勵對象所持股份進(jìn)行注銷。

為此，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)2017年12月發(fā)布了《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》，明確規(guī)定了掛牌公司回購股份注銷的決策程序、信息披露、回購申請審批、回購賬戶設(shè)立、股份定向劃轉(zhuǎn)與注銷等要求，作為掛牌企業(yè)回購股份注銷的操作指導(dǎo)。至于股東回購、回購再激勵等業(yè)務(wù)操作，也必須在新三板現(xiàn)有政策許可的范圍內(nèi)有序開展。

新三板掛牌企業(yè)大多是處于成長早期的中小企業(yè)，與中小板創(chuàng)業(yè)板相似，新三板掛牌公司多集中于信息技術(shù)、工業(yè)和材料等行業(yè)，對科研人才的需求高，但企業(yè)成熟度較低，這些企業(yè)的特征為：一是具有自主知識產(chǎn)權(quán)；二是知識產(chǎn)權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化；三是公司已經(jīng)形成一定的經(jīng)營模式和盈利模式；四是公司處于創(chuàng)業(yè)前期的快速發(fā)展階段，迫切需要資金以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，也需要引入戰(zhàn)略投資者完善公司治理。

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