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公司股東糾紛常用非訴解決方式有哪些?

2023-06-06 04:50發布

公司股東糾紛常用非訴解決方式有哪些?

在諸多股東糾紛解決過程中,非訴訟解決方式往往起到了較好的處理效果。由于很多案件涉及股權、資產、“隱形資產”、財務等數據或價值,在糾紛處理中需借助于專業的手段,如盡職調查、審計、談判等形式。

現將主要內容分析如下:

一是當事人訪談。律師了解清楚爭議各方的爭議問題和相關案件事實,是律師代理委托人恰當提起訴訟和正確應對股東糾紛的前提條件。律師接受委托后,應當向委托人了解委托人與爭議相對方的爭議問題,并全面調查了解與爭議相關的案件事實。

二是盡職調查。股東糾紛解決中,盡職調查一般指律師在代理公司糾紛之前,對糾紛當事人相關背景、證據材料及公司經營狀況所的全面調查與了解,以便律師有針對性地制訂糾紛解決方案。避免因對糾紛所處背景、公司運營相關細節不了解所帶來的認識上的偏差,也是律師啟動股東糾紛解決的基礎。

三是法律檢索。律師在了解爭議問題和相關事實后,應當圍繞爭議的法律問題,進行適當的法律檢索,確定處理爭議可能適用的法律。檢索范圍包括但不限于法律、行政法規、行政規章、規范性文件、地方性法規、司法解釋、最高人民法院個案批復、最高人民法院院長講話、最高人民法院會議紀要、最高人民法院及各地法院案例和地方法院的業務指導意見。

四是方案制訂。律師應當圍繞委托人的目標,協助委托人制訂總體應對策略和具體訴訟方案。通過與當事人訪談和對公司進行的初步盡調,了解公司糾紛的相關背景及重難點,為制定股東糾紛解決方案奠定基礎。方案制定主要圍繞爭議焦點進行法律分析,包括糾紛背景分析、主體分析、爭議法律關系、爭議焦點問題、解決思路或路徑、可能的問題、法律法規的梳理等方面,為糾紛的處理提前做好謀劃與布局。

五是溝通與落實。股東糾紛解決方案制定后,須就相關細節與委托當事人進行深入交流,以便多方論證與完善方案內。同時,方案的落實是多方共同努力的過程,一般是在律師的主導下,借助于當事人、第三人及相關中介機構共同開展,并就實施中的問題進行協商解決。

六是評估或審計。公司法是實體法與程序法的結合體,為很多糾紛處理設置了前置程序,為此須以股東會、董事會等形式履行公司內部決策程序。在特定案件中,在一般盡調的基礎上,須借助于審計的手段,對資產價值和當事人利益進行梳理,以維護當事人的權益。

七是前置性程序。前置性程序是公司法竭盡內部救濟的體現,包括事前內部會議(董事會、股東會等)的召開、請求董事、監事履行職責及通知義務等。公司作為人合性和資合性的綜合體,很多事項的決策與執行需以會議的形式進行,并嚴格按照公司法規定的時間要求履行通知程序。如:股權轉讓前的通知程序、股東知情權行使前的內部請求程序、股東代表訴訟行使前的內部通知程序等。

八是談判。談判是有關方面就共同關心的問題互相磋商,交換意見,尋求解決的途徑和達成協議的過程。廣義上,一切協商、交涉、商量、磋商等等,都可以看做談判。在股東糾紛解決中,律師接手案件后,在初步盡調及方案的設計與落實過程中,往往會建議或代表當事人和對方展開溝通與協商,爭取先期化解矛盾,或者通過協商或談判了解對方的訴求或關心的問題,為后期糾紛處理奠定基礎。

九是調解或和解。股東糾紛具有追求經濟、效益、快捷等特點,如果發生股東糾紛,首先鼓勵各方通過自行協商解決問題。該處調解不同于法院組織下的調解,一般是指公司糾紛發生后糾紛雙方在公司其他人員或律師的參與下,為糾紛的解決所進行的協商、和解等綜合性的糾紛處理方式。該種方式雖然區別于法院組織的調解,但實務中卻是必不可少的。商事調解、行業調解、人民調解都是糾紛解決的良好途徑,是在講求合作共贏的基礎上進行。在中國人情社會比較濃的背景下,其在很多情況下較能很多地解決問題,特別是在律師參與的情況下,能就協商達成的相關問題或事項以協議、備忘錄等形式固定下來,為問題解決或未來訴訟解決奠定基礎。  


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