隨著市場經濟的不斷發展，注冊資本認繳制的施行，公司股東瑕疵出資的情形在司法實務中普遍存在，而此種狀態下的股權轉讓是否有效？瑕疵出資的出資責任及其他責任又應如何承擔？

法律分析

瑕疵出資股權轉讓是否有效？

我國現行《公司法》施行法定資本制下的認繳制，股權與出資可以分離，股東取得股權的前提是認繳和出資，但瑕疵出資的股權仍然應當受到法律保護，具有可轉讓性，但該轉讓行為是否有效，應當具體分析。

若股權轉讓時，轉讓人將瑕疵出資的事實如實告知，受讓人對此知道或者應當知道，仍然受讓該股權的，股權轉讓有效，受讓人不得以瑕疵出資主張抗辯。

若股權轉讓時，轉讓人隱瞞瑕疵出資的事實，受讓人對此不知情，繼而受讓該股權的，受讓人有權以此為由請求撤銷股權轉讓合同。

瑕疵出資而受讓的應承擔何種責任？

股東未盡出資義務即轉讓股權，轉讓人的出資義務不得因股權轉讓而解除，公司仍有權請求轉讓人履行出資義務。為了盡快促使公司資本充實，彌補資本“空洞”，《公司法》第30條、第93條第1款規定其他股東或發起人應對未出資股東的義務承擔連帶責任。那么，由于受讓人在受讓股權時應當查證該股權所對應的出資義務是否履行，具有較公司其他股東更高的注意義務，在受讓人明知轉讓人未盡出資義務仍受讓股權時，其更應對轉讓人未盡的出資義務承擔連帶責任。因此，公司向人民法院起訴請求轉讓人履行出資義務時，可以同時請求知道或者應當知道轉讓人未盡出資義務的受讓人承擔連帶責任。

根據《公司法司法解釋三》第18條，有限責任公司的股東未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，公司有權請求該股東履行出資義務、受讓人承擔連帶責任。為加強對公司債權人的保護，根據《公司法司法解釋三》第13條第2款的規定，公司債權人應當享有與公司同樣的訴權，即當轉讓人未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司債權人有權請求轉讓人在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、受讓人承擔連帶責任。特別注意：（1）公司債權人享有訴權的條件是因股東未履行或未全面履行出資義務侵害了公司債權人的債權，即公司不能清償公司債務；（2）公司債權人請求賠償的金額以股東未出資本金及利息范圍為限。

公司或者債權人請求股權受讓人對轉讓人的出資義務承擔連帶責任時，若存在股權多次轉讓情形，即受讓人為多人時，則公司或者債權人既可以請求知道或者應當知道轉讓人未盡出資義務的全部受讓人承擔連帶責任，也可以向其中的部分受讓人請求承擔連帶責任。被選擇承擔連帶責任的受讓人，不得以其與前手股東或者后手股東之間的約定對抗公司或者債權人。根據連帶責任內部求償原理，已承擔責任的受讓人有權向包括轉讓人在內的所有前手股東追償，因被追償而受到損失的受讓人有權繼續向其前手追償。但是，受讓人之間或者受讓人與轉讓人之間關于出資義務的承擔另有約定的，從其約定。

法條檢索

《公司法司法解釋三》第18條

公司主張履行出資義務

有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；

公司債權人主張債權

公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；

受讓人追償

受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。

《公司法》第30條

出資不足的補充

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

《公司法》第93條

股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。

【參考文獻】 《最高人民法院關于公司法解釋（三）清算紀要理解與適用（注釋版）》最高人民法院民事審判第二庭編著·人民法院出版社