在房地產類不良資產的處置過程中，常常會遇到很多障礙，比如：債權債務相對復雜、房地產權屬受到較多限制(抵押、司法查封等)、稅收清繳不及時或欠稅情況嚴重、設施設備維護情況較差等等。

　　這篇文章適用于資產包收購后的詳細盡職調查。那么，在收購資產包之前，應如何對房地產類不良進行系統盡調呢?

　　房地產不良資產收購時的第一道步驟是盡職調查，其調查的質量往往決定著一個項目的最終成敗，一個盡可能完整的調查可以揭示項目整體信息及風險點，并為收購后項目的整體運作打下堅實的基礎。

　　房地產不良資產的收購一般主要通過兩種方式。

　　一是直接收購：收購房地產項目。

　　通過收購土地及土地上的房屋等附著物的方式進行，該方式需將房地產項目的相關證照變更到收購主體名下。

　　若采用直接收購的方式，盡職調查將著重于房地產項目本身。由于房地產不良資產往往存在權屬不清，房地產權利受限，部分房地產不良資產還處于土地開發或者在建工程的狀態，其權屬變更受到較多的限制。因此，收購房地產項目的方式在很多案例中不具可操作性。

　　二是間接收購：收購房地產項目所屬公司。

　　通過收購房地產項目所屬公司的股權從而間接收購房地產項目。由于股權變更較之房地產權屬變更方便，且具有受限制及稅負較小的特點，因此在實踐中應用較為廣泛。

　　若采用間接收購的方式，盡職調查的對象不但包括房地產項目本身，同時還需對房地產項目所屬公司做全面調查。調查內容及范圍相比直接收購要復雜得多。

　　一般來說，針對收購房地產企業主要從三個方面進行盡職調查，一是法律層面，二是財務層面，三是項目技術層面。

一般情況下，需收集包括12大類的內容：

1、公司文件

2、融資及股權限制情況

3、除目標房產外其他資產及負債情況

4、與目標房產有關的相關資料

5、勞動人事

6、重大協議

7、目標房產的保險情況

8、稅務情況

9、遵守使用法律情況

10、訴訟及爭議情況

11、其他

12、需澄清的問題

　　實踐中，針對收購對象的不同情況，可以只涉及清單中的部分內容。接下來，我們把以上12類中的幾個重點問題拎出來分別進行闡述。

　　調查股權限制情況是為了明確公司股權的可變更性。該信息的權威出處為股權登記的工商管理部門，一般以工商查詢的書面資料為準，可變更股權一般不應存在質押、查封等法律限制。在調查企業融資情況時，除全面掌握企業的負債情況外，還應注重企業貸款卡的年檢情況，必要時需與基本戶開戶銀行進行溝通，因為企業的負債情況及貸款卡內不良記錄的情況將直接影響企業的后續融資。

　　在實踐中，盡職調查往往注重企業負債情況的調查，對貸款卡內不良信息有時會關注不足。

與目標房產有關的相關資料主要涉及8個方面：

(1)房屋土地方面，

(2)阻礙權利行使的文件

(3)建設工程事宜，

(4)商業驗收及評估文件，

(5)物業管理，

(6)公用設施，

(7)配套設備，

(8)租賃及經營事宜

　　該部分的調查著重于房地產項目的合法性、權利完整性。針對項目的不同情況其側重點會有所不同。在調查土地及房屋權屬時，不僅要關注土地及房屋權利的完整性，還應對土地及房屋的歷史沿革盡可能地充分了解(從土地出讓到取得房地產權證的全過程)。

　　資料及信息收集，除由被收購方提供外，也應從政府主管職能部門及檔案館收集相關資料并予以復核，特別是存續時間較長、背景較復雜的房地產項目，更需仔細查詢。

　　我國各地的房地產政策及管理方式存在一定的差異，因此在不同地區調查時，應首先研究當地的房地產管理方式及具體操作流程，編制相應的調查及取證方式。在部分地區，土地及房屋分屬不同部門管轄，其房地產權證包括土地證及房產證，特別是在遇到調查抵押、司法查封等限制情況時，應從不同部門分別進行。

　　在建工程項目由于管理部門眾多，涉及核準及審批事宜較為復雜，根據當地管理模式調整調查及取證方式顯得尤為重要，應當做到一地一策。在實踐中，筆者發現對于地役權的調查重視程度不夠。地役權是為增加自己土地(需役地)的利用價值，而在他人土地(供役地)上設置的某種權利。地役權對地役權人來說是其權利的擴大，而對地役人來說是一種義務或對自己權利的限制。地役權根據合同約定而形成，形式上可在房地產管理備案并進行查詢，但實踐中進行備案的案例比較少見，造成調查時較難驗證，更多的只能從被收購方提交的資料中發現。因此，應注意通過實地的勘查，對是否有地役權的設定加以判別。

　　房地產行業是資本密集型行業，投資較大且稅負較重，涉稅項目眾多。較大的項目往往是當地政府的納稅大戶及重點監管企業，許多大項目在啟動時往往會與當地政府簽訂相關的稅收優惠及財政扶植協議，很多案例中企業的主要盈利點就來源于此。

　　因此，在對稅務情況進行調查時，不但要對企業按照稅法納稅的行為作全面梳理，而且要對與政府或其代理部門簽訂的稅收優惠及財政扶植協議作深入研究。

　　實踐中，由于各地稅收優惠及財政扶植的形式區別較大，與企業簽訂優惠協議的主體更是千差萬別，因此，簽署合約的政府代表機構的合法性及權威性應當成為審核的重點，即簽約主體是否具有相當的法律地位，避免造成原先承諾的優惠政策難以執行。

　　鑒于房地產不良資產項目往往債權債務復雜，在調查中對法律訴訟及爭議情況的梳理變得尤為重要。實踐中，調查重點分為兩塊，一是已產生訴訟及爭議的調查，二是違約及違規情況的調查(即引發新訴訟及處罰的可能性)。

實務中，引起訴訟和爭議的常見因素包括以下幾個方面：

　　對于附租賃權的抵押資產而言，如果租賃在抵押前，處置抵押物不影響租賃合同的履行，即在租賃期內法院帶租拍賣，在租賃有效期內租賃合同對抵押物受讓人繼續有效，同時在處置抵押物時，承租人享有優先購買權;如果租賃在抵押后，抵押物處置后，租賃合同對抵押物買受人不具有法律效力。所以，承租人可能會成為抵押物處置的較大阻礙。

　　首封法院享有對查封物的優先處置權，但實際執行中，由于首封債權人對押品沒有優先受償權，且首封法院出于制度配合、地方保護等方面考慮，在押品執行中可能存在首封債權人或首封法院處置意愿不強或拒絕配合處置的情況，使得優先債權人無法實現優先受償，利益受損。

　　對于特殊的房產類型，可能存在處置受限、需要補交土地出讓金、有價無市等情況，如：職工購買公有住宅(即房改房)、經濟適用住房(含集資房)、“小產權房”、唯一住房等等，還有可能碰到“房地分離”的情況。

　　在收集信息時，除書面材料的印證外，與重大合同的當事方、政府主管部門及司法機構的溝通也是極重要的，可以幫助我們從多個渠道對事實真相予以確認。