債務與資產同時剝離或置換

擔保責任和債務的轉移

　以資產或股權抵償

折價以現金買斷

債轉股

債務豁免

三九集團債務重組案例分析

一、債務重組介紹

　二、三九集團背景介紹

三、三九集團的債務重組之路

　四、債務重組前后的財務指標分析

五、三九債務重組案例的分析

　　一、政府在三九債務

　　——重組中的重要作用

　　此次債務重組，在國資委和銀監會的聯合牽頭下，23家債權銀行組成三九債權人委員會，參與三九集團清產核資與重組談判。自始至終得到了省市政府和中國銀監會，證監會的大力支持。這是為什么呢?三九企業集團是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的國有大型中央企業。集團組建于1991年12月，由原國家經貿委、中國人民解放軍總后勤部批準成立，其前身是總后勤部所屬企業深圳南方制藥廠。集團以醫藥為主營業務，以中藥制造為核心，同時還涉及工程、房地產等領域。目前，集團擁有上市公司“三九醫藥”以及20多家通過GMP認證的醫藥生產企業，擁有近1000個中西藥產品和覆蓋全國的醫藥銷售網絡。并已建成國家級企業技術中心，部分項目列入國家“863”計劃，曾多次獲國家及省部級技術進步獎項。

　　因此，三九集團的運營和發展情況對國家經濟具有重要影響，一旦三九集團因為面臨巨額負債，無法解決資金占用的問題，沒有能力解決與三九醫藥的債務關系，無法清欠債務，則會陷入企業破產，工廠倒閉的嚴重情境。那么，對國家對國有企業的規劃和發展前景而言則是一次不小的沖擊。

　　1、集團破產后，給社會帶來的影響也是不可估量的，比如說員工的失業問題，工資和日常費用的解決方案等。一定上影響了集團內部員工生計，安定穩定。

　　2、給相關企業造成沖擊。在此之前三九集團與三九藥業共同參與對一批具有良好前景的醫藥項目和高科技項目的培育工作。一旦三九集團因為破產被迫退出，將會影響整個項目的后續進展。

　　3、三九集團是歷史悠久的中藥生產企業，曾研究出許多榮獲國家級獎項的藥品，“三九胃泰沖劑”，“壯骨關節丸”，“補脾益腸丸”還被列入國家級中藥二級保護品種，集團如果倒閉，對中國的醫藥科學技術發展來說，絕對是百害而無一利的。中藥是世界聞名的，三九集團的成功債務重組決定了它對國家發展的推動作用。

　　4、三九集團債務重組還有利于維護證券市場的穩定。

　　5、在此次資金問題爆發出來之后同時也暴露了許多企業內部領導管理能力不善，貪污，挪用公款的嚴重問題，對企業的聲譽和良好發展產生到極其不利的影響。因此，政府在三九集團此次的債務重組過程中發揮了重要作用。

　　二、三九集團債重組案例啟示

　　1.避免盲目多元化

　　避免購入不良資產

　　三九集團雖然號稱執掌逾 200 億元總資產、擁有三家上市公司及超過 400家子公司，事實上已是一個長年陷入經營乏力乃至最終失控、資不抵債的企業。三九集團自 1990 年之后便再也沒有開發出一個成功的中藥產品，后來的十多年里，它一直靠三九胃泰及皮炎平等支撐著。數據統計顯示，三九在醫藥行業內的購并成功率高達 70%，而非醫藥行業則大半以失敗告終，擴張之初，企業的負債率為 19%，到 1998 年時，負債率已經高達 80%。銀行，地方政府的聯合作套，使三九在并購的過程中承擔了大量的潛藏的債務黑洞。三九輕視了被收購、兼并企業后續資產重組整合的難度。多元化帶來很多問題，管理層次過多，鏈條過長，行業覆蓋面過寬，主業過多，主輔不分，已經嚴重影響了國有企業的資源配置效率，使整體競爭力明顯下降，不但無法分散風險，反而增加了風險。

　　2.國企融資監管不嚴

　　金融體制需配套改革

　　三九集團作為一家大型國有企業，任何商業活動都代表了國有資本的利益，因而受到方方面面的關照和優惠。個別銀行對三九集團的貸款不計成本，任意降低貸款條件，導致三九的負債率越來越高。由此可見，銀行應嚴格執行貸款審查制度，分析企業的財務狀況，對國企、民企一視同仁。

　　3.通過債務重組

　　促進國有資本結構調整

　　隨著我國國有企業和金融體制改革的逐步深化以及市場經濟體制的逐步完善，加快推進和規范我國國有企業債務重組工作顯得越來越必要，重組方式也正在由主要依靠政府行政性主導向市場化運作方式轉變。確立政府做主導，中央銀行，商業銀行，企業聯合運作的模式。

　　國有企業債務重組的目標，要從長遠和戰略層面，統籌考慮債務重組各主體的利益，通過債務重組，促進國有資本有進有退、合理流動機制的建立，加快國有經濟布局和國有資本結構調整，進一步發揮國有經濟的控制力、影響力和帶動力;通過債務重組，化解債務危機，使國有企業的債務負擔降到一個合理水平，提高企業經營效率;加快企業產權制度改革，改善公司治理結構，使國有企業成為真正的市場主體;通過債務重組，降低國有金融機構的不良資產比率，促進國有金融機構的市場化轉型，提高競爭力，改善金融秩序和環境債務重組分別實施債務折讓、破產清算、引入戰略投資者，或者通過債權轉讓、債權轉股權等措施，實現不良資產變現和企業治理結構的完善。

　　國有企業債務重組，需要有一個良好的資本市場。通過資本市場，企業能籌集更多的資金，更重要的是企業能從資本市場上尋找新的投資者。因此，培育一個完善資本市場，是企業債務重組市場化的必要條件。通過資本市場來解決國有企業不良負債，需修正、完善，要使之能全面解決國有企業深層次的體制性弊端。國家作為出資者，創辦企業理應注入資本金;企業創辦后應建立資本補償機制，盡資本保全的義務。

　　出資者在企業正常存續期間，無權以任何形式抽走本應作為企業資本補償和資本儲備的資金。這些該投未投、該補未補的體制性欠賬，事實上已通過各種方式形成了一批國有資產。因此，拿出一部分國有資產存量解決歷史欠賬是合理的，也是必需的。作為國有企業，其國有出資人是存在的，但卻有實際出資。對于三九集團而言，國家不僅沒有出一分錢，而且也從未享受過債轉股、貼息貸款等優惠政策。三九除了早年的 500 萬元貸款，軍方和國家都沒有給過投入。三九做到 200 億元的資產規模，全靠銀行貸款提供流動資金支持。

　　在這種特殊背景下，三九承擔了兼并眾多國企困難戶的職能卻沒有相應的國家出資或政策作為補償。根據國家財政、國有銀行和國有企業的現實狀況，僅靠體制內存量資源進行調整的能力是非常有限的，然而完全有可能通過體制外注入來補充。在債務重組中，通過資本市場這一廣闊的動作空間，引入改革的增量，參與國有企業存量的調整與重構，對于非國有企業來說，不僅具備實際參與重組的企業實力，而且具有以此壯大自身規模的強烈沖動。通過資本市場各種直接融資的方式，彌補國有企業存量調整的現實缺口，既無需增加國家財政的負擔，又分散了國有銀行的資產風險;在非國有企業增量投入、獲取收益的同時，國有資產也隨之增值，國有企業也因此獲得了重新發展的機會。

　　來源：楊樹資本集團