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公司股東知情權相關法律風險

2023-06-06 17:13發布

公司股東知情權相關法律風險

《公司法》第三十三條,股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

原告主體資格的審查

1.現任股東行使權利不受影響。

2.前股東起訴,原則上應當駁回起訴,除非前股東有初步證據證明其持股期間的合法權益受到損害,則前股東可以要求查閱或者復制其持股期間的公司相關文件材料。

3.瑕疵出資股東一般不影響知情權的行使,除非因出資瑕疵被解除股東資格。

4.隱名股東一般只能通過名義股東行使知情權,若隱名股東已經或正在履行顯名手續,且公司和其他股東均認可其股東身份的,可允許其行使股東知情權。

此外,股東知情權具有專屬性,應由股東本人行使,如股東委托會計師、律師輔助行使知情權的,行使權利時,股東本人應當在場。

股東查閱會計賬簿的前提條件

1.提出查閱會計賬簿的書面請求并說明目的

《公司法》第33條第2款規定了較為嚴格的股東知情權行權方式,除了限制股東僅可查閱不得復制會計賬簿以外,還規定股東應當向公司提出書面請求并說明查閱目的。所以,股東如果需要查閱公司會計賬簿,應先依據《公司法》的規定向公司提出查閱會計賬簿的書面申請并說明其查閱賬簿的目的。公司在收到股東的查閱會計賬簿的書面請求之后,在收到之日起的十五日內予以答復。如果認為股東查閱會計賬簿具有不正當目的,公司有權拒絕查閱。 2.無不正當目的

關于構成拒絕查閱的不正當目的的具體情形,《公司法司法解釋(四)》第8條進行了進一步明確,并列出了四項具體情形,包括:

(1)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

(2)股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司合法利益的

(3)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關信息損害公司合法利益的

(4)股東有不正當目的的其他情形

3.股東查閱會計賬簿能否拍照、摘抄

根據《公司法》第33條,股東對公司會計賬簿有權進行查閱,但無權進行復制。

風險提示

1.確定查閱場所

《公司法》沒有規定股東行使知情權查閱公司資料可以或應當在何種場所進行。雙方可以協商約定選擇在公司現場進行查閱,公司方面會坐擁主場優勢,在查閱工作的進度控制中掌握更大的主動權。

2.身份及授權材料審核

在查閱工作的開展過程中,股東委派的人員既包括其本單位人員,還有委托輔助查閱人員。為防止泄露公司商業秘密,從保障公司利益的角度出發,公司應當確保對接工作人員具有股東合法有效的授權權限,并對具體工作人員的身份證明和授權材料進行嚴格的審核。同時,公司還應當注意對身份和授權進行復制并完整留存,以便在后續可能發生的訴訟中,作為公司依法配合股東行使知情權的證據提交司法機關。

3.保密協議的簽署

《公司法司法解釋(四)》第11條規定:股東行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害,公司請求該股東賠償相關損失的,人民法院應當予以支持。根據本規定第10條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害,公司請求其賠償相關損失的,人民法院應當予以支持。

從公司角度出發,股東行使知情權具有了解特定信息并以某種方式使用該等信息的目的。為了防止股東濫用公司資料信息,建議公司應當與股東及其委派人員簽署保密協議,對保密信息的范圍、具體承擔保密義務人員、違反保密義務的賠償責任進一步細化,通過協議約定的方式明確限制股東及其委派人員對特定信息使用的方式和范圍。


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