1.什么是直接融資？

　　直接融資是指資金供給者通過與資金需求者協(xié)商或在資本市場上購買資金需求者所發(fā)行的有價證券，將貨幣資金直接提供給資金需求者使用的融資方式。企業(yè)發(fā)行股票和債券，以及企業(yè)之間、個人之間、企業(yè)和個人之間的直接借貸，均屬直接融資。目前，我國企業(yè)的直接融資方式主要是資本市場融資，包括發(fā)行股票和債券等。

　　2.什么是資本市場？

　　資本市場由各種融資活動組成，按融資方式的不同可分為證券市場和銀行中長期信貸市場，主要包括股票、公司債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、不動產(chǎn)抵押貸款和金融衍生工具等。在通常意義上，資本市場主要指證券市場。我國目前已經(jīng)形成涵蓋股票和債券等融資工具的資本市場市場體系，建立了包括深滬主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和區(qū)域性股權(quán)市場的多層次資本市場，為促進改革開放和經(jīng)濟社會發(fā)展作出了重要貢獻。

　　3.什么是股票市場？

　　股票是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行給股東，作為持股憑證并借以取得股息的一種有價證券。每股股票代表股東對企業(yè)擁有一個基本單位的所有權(quán)，這種所有權(quán)為一種綜合權(quán)利，包括知情權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)（收取股息、取得股份轉(zhuǎn)讓差價等）、公司重大決策參與權(quán)（參加股東大會、行使表決權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等）、監(jiān)督權(quán)以及求償權(quán)等。

　　股票市場由發(fā)行市場和流通市場兩個部分組成，又稱"一級市場"和"二級市場"。一級市場是指投資者從發(fā)行人處認購新增股份，典型形式為股份有限公司首次面向公眾公開發(fā)行股票（IPO）、定向增發(fā)；流通市場是指股票持有人之間的交易，典型形式為通過證券交易所買賣已上市的股票。

　　股票市場主要有如下功能：（1）籌集資本。公司作為資金需求方發(fā)行股票，投資者認購股票，從而使資金從投資者流向發(fā)行股票的公司。（2）轉(zhuǎn)讓資本。股票市場為股票的流通轉(zhuǎn)讓提供了場所，為資產(chǎn)提供了流動性。（3）轉(zhuǎn)化資本。股票市場在股票買賣者之間架起了一座橋梁，可以使非資本的貨幣資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資本。（4）發(fā)現(xiàn)價格。股票市場眾多投資者的買賣行為產(chǎn)生了投資者認可的股票價格。

　　4.股票市場主要有哪些參與主體？

　　（1）發(fā)行人是指為籌措資金而發(fā)行股票的發(fā)行主體。（2）投資人是指通過買賣股票而進行投資的機構(gòu)投資者和個人投資者。（3）中介機構(gòu)是指為股票的發(fā)行、交易提供服務(wù)的各類市場機構(gòu)，如證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。（4）股票市場的自律性組織是指由股票市場各類市場主體進行自律管理、自我約束而形成的行業(yè)組織機構(gòu)，如證券交易所、上市公司協(xié)會、證券業(yè)協(xié)會和證券登記結(jié)算機構(gòu)等。（5）證券監(jiān)管機構(gòu)在我國主要是指中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）及其派出機構(gòu)（以下簡稱"證監(jiān)局"）。

　　5.什么是分公司、子公司？

　　分公司是公司的分支機構(gòu)，不具有法人資格，其民事責任由公司承擔，并且應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司設(shè)負責人，沒有董事、監(jiān)事等設(shè)置，但需要在當?shù)剡M行稅務(wù)登記。分公司不存在股權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓。

　　子公司是公司持有股權(quán)比例達到控制程度的次一級機構(gòu)，具有法人資格，依法獨立承擔民事責任，應(yīng)設(shè)置董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事、經(jīng)理等組織架構(gòu)，并獨立納稅。公司以認繳的出資額為限承擔有限責任，持有子公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　對分公司、子公司和對擬上市主體的規(guī)范要求是相同的。分公司或子公司數(shù)量眾多本身不會成為上市的障礙，但會增加改制上市的工作量，因為中介機構(gòu)須逐個核查子公司和分公司經(jīng)營和財務(wù)狀況（子公司還要核查歷史沿革）并發(fā)表專業(yè)意見。子公司和分公司的重大不規(guī)范事項或重大違法行為可能會成為公司上市的法律障礙。

　　董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，應(yīng)注意發(fā)行人子公司的其他股東背景。

　　對于發(fā)行人存在與其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司情形的，應(yīng)進行清理。對于發(fā)行人與其控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接共同設(shè)立公司的，應(yīng)進行清理，尤其應(yīng)注意實際控制人通過持股公司與發(fā)行人共同設(shè)立公司的情形。

　　6.什么是控股子公司？如何合并財務(wù)報表？

　　一般來說，公司控制子公司分為以下兩種情形：（1）公司對其持股比例超過50%，為絕對控股；（2）雖然公司對其持股比例沒有達到50%，但是可以控制其重要管理人員選任和重大決策活動，為相對控股。

　　合并財務(wù)報表，是指應(yīng)當由公司編制的反映公司及其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。

　　合并財務(wù)報表至少應(yīng)當包括下列組成部分：（1）合并資產(chǎn)負債表；（2）合并利潤表；（3）合并現(xiàn)金流量表；（4）合并所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動表；（5）附注。

　　合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)予以確定。所謂控制，是指公司擁有對子公司的權(quán)力，通過參與子公司的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對子公司的權(quán)力影響其回報金額；所謂相關(guān)活動，是指對子公司的回報產(chǎn)生重大影響的活動。子公司的相關(guān)活動應(yīng)當根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。

　　7.公司和中介機構(gòu)之間如何配合？

　　會計師事務(wù)所結(jié)合財務(wù)報表對公司出資狀況及近三年的財務(wù)狀況進行核查，律師事務(wù)所對公司歷史沿革、股權(quán)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬狀況、公司架構(gòu)等進行核查，保薦機構(gòu)在會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所工作的基礎(chǔ)上，對公司的商業(yè)模式、經(jīng)營情況進行綜合的分析、判斷，然后協(xié)調(diào)公司和三方中介機構(gòu)將規(guī)范要求和公司訴求相結(jié)合，制定系統(tǒng)的改制上市方案，再組織實施并根據(jù)具體進展情況進行調(diào)整。

　　公司應(yīng)當向中介機構(gòu)全面、真實地披露相關(guān)情況并提供有關(guān)資料，不要有所保留或隱藏，否則可能導(dǎo)致其重組、規(guī)范方案出現(xiàn)障礙甚至推倒重做，造成不必要的時間、經(jīng)濟成本。

　　公司還需要將自己的訴求完整表達給中介機構(gòu)，并根據(jù)中介機構(gòu)的要求，討論調(diào)整公司架構(gòu)、模式、制度等事項，以便在保障經(jīng)營、獲得利潤的基礎(chǔ)上最大程度地規(guī)范經(jīng)營活動。

　　在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，中介機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合公司訴求，制訂規(guī)范、重組、改制和上市的系統(tǒng)規(guī)劃，制作具體的工作清單和時間表，明確工作內(nèi)容、責任方和時間要求，并不斷監(jiān)督、檢查工作計劃的執(zhí)行情況。

　　在規(guī)范、重組過程中，公司應(yīng)當及時和中介機構(gòu)溝通、協(xié)調(diào)，對重組改制方案的變更、調(diào)整進行討論并修正工作清單和時間表，以達到動態(tài)系統(tǒng)管理的效果。

　　8.會計師事務(wù)所和注冊會計師主要負責哪些工作？

　　（1）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的財務(wù)會計事項進行審查并協(xié)助企業(yè)進行規(guī)范、調(diào)整和完善。

　　（2）負責企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期審計報告。

　　（3）負責企業(yè)注冊資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告。

　　（4）負責企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告（如果需要）。

　　（5）負責企業(yè)內(nèi)部控制鑒證（或內(nèi)控審計），并出具內(nèi)部控制鑒證報告（或內(nèi)控審計報告）。

　　（6）負責核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額。

　　（7）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見。

　　（8）對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見。

　　（9）發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，對發(fā)行人提供的期間季度財務(wù)報表進行審閱。

　　（10）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。

　　（11）配合企業(yè)、保薦機構(gòu)落實相關(guān)反饋問題的回復(fù)，并根據(jù)中國證監(jiān)會等機構(gòu)的要求出具專業(yè)意見。

　　9.律師事務(wù)所和律師主要負責哪些工作？

　　（1）對改制重組方案的合法性進行論證。

　　（2）指導(dǎo)設(shè)立或變更為股份有限公司。

　　（3）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人制定法人治理規(guī)范運作的相關(guān)制度并遵照執(zhí)行。

　　（4）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)進行規(guī)范、調(diào)整和完善。

　　（5）對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務(wù)等法律事項的合法性做出判斷。

　　（6）對股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進行判斷。

　　（7）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件。

　　（8）出具法律意見書。

　　（9）出具律師工作報告。

　　（10）出具相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書的鑒證意見。

　　（11）對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。

　　（12）配合企業(yè)、保薦機構(gòu)落實相關(guān)反饋問題的回復(fù)，并根據(jù)中國證監(jiān)會等機構(gòu)的要求出具專業(yè)意見。

　　10.資產(chǎn)評估機構(gòu)和評估師主要負責哪些工作？

　　企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。

　　企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行評估；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。