.jpg)
公司收購法律規制的具體制度
(一)為確保收購方和目標公司股東之間利益的平衡,保護目標公司股東的利益,特設以下制度
1.信息披露制度。它又包括要約前的大股東披露義務與要約時的收購方披露義務;
2.限制收購要約的時間。通過規定一個要約存續的合理期限,使得目標公司股東能夠獲得充足的信息,并使之有時間考慮是否出售其所持的股票;(注:李勝軍:《規制要約收購的合理性和理論基礎—以英美的作法為例》,《清華法律評論》第二輯,第91-95頁。)
3.要約的修訂、撤回。很多國家的法律規定,要約只能在一定期限內有條件地修訂,新條件一般不得劣于原有的規定;要約人不得在要約有效期內擅自撤回要約;(注:徐兆宏:《上市公司要約收購法律制度之國際比較》,《外國經濟與管理》,1995年第12期。)
4.承諾的撤回。英國法中,目標公司的股東,在整個收購的有效期內,或收購要約成為或被宣布為無條件之前,即便是先己承諾出售其所持有的目標公司的股票,仍有權撤銷該承諾。
企業并購即企業之間的兼并與收購行為,是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。
企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序,通過訂立合并協議,共同組成一個公司的法律行為。
公司的合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。資產收購指企業得以支付現金、實物、有價證券、勞務或以債務免除的方式,有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產。
股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份,并不影響B公司的繼續存在,其組織形式仍然保持不變,法律上仍是具有獨立法人資格。
法律依據:《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。
兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
《公司法》對公司的合并進行里明確的界定:公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散,公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 《證券法》規定上市公司收購可以采用要約收購、協議收購及其他合法的方式。
不久前剛剛通過的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購作出了最新的界定,指出上市公司收購就是投資者通過股份轉讓活動或股份控制關系獲得對一個上市公司的實際控制權的行為。投資者進行上市公司收購,可以采用要約收購、協議收購和證券交易所的集中競價交易等多種方式進行。
允許依法可轉讓證券和其他合法支付手段作為上市公司收購的對價,解決上市公司收購中可能出現的現金不足問題。
(一)公司并購相關法律
1、《證券法》:第二章-證券發行、第四章上市公司的收購,是并購重組法律體系的基礎與核心。
2、《公司法》:第九章-公司合并、分立、增資、減資,對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發、縮股等進行規范。
(二)行政法規和法規性文件
1、《上市公司監管條例(征求意見稿)》
第六章-發行證券、收購、重大資產重組、合并及分立。
2、《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見》
(三)部門規章:由證券監管機構等制定
1、《上市公司收購管理辦法》
2、《上市公司重大資產重組管理辦法》(2008年5月18日起實施,證監會令第53號)
(一)公司并購相關法律1、《證券法》:第二章-證券發行、第四章上市公司的收購,是并購重組法律體系的基礎與核心。
2、《公司法》:第九章-公司合并、分立、增資、減資,對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發、縮股等進行規范。(二)行政法規和法規性文件1、《上市公司監管條例(征求意見稿)》第六章-發行證券、收購、重大資產重組、合并及分立。
2、《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見》(三)部門規章:由證券監管機構等制定1、《上市公司收購管理辦法》2、《上市公司重大資產重組管理辦法》(2008年5月18日起實施,證監會令第53號)。
(一)公司并購相關法律1、《證券法》:第二章-證券發行、第四章上市公司的收購,是并購重組法律體系的基礎與核心。
2、《公司法》:第九章-公司合并、分立、增資、減資,對并購重組中的吸收合并、分拆上市、定向增發、縮股等進行規范。(二)行政法規和法規性文件1、《上市公司監管條例(征求意見稿)》第六章-發行證券、收購、重大資產重組、合并及分立。
2、《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見》(三)部門規章:由證券監管機構等制定1、《上市公司收購管理辦法》2、《上市公司重大資產重組管理辦法》(2008年5月18日起實施,證監會令第53號)。
您好,與股權轉讓相關的法律法規包括:
《公司法》第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
如能給出詳細信息,則可作出更為周詳的回答。
1.有關并購的法律規定有哪些 理解并購的法律事務,首先必須了解我國法律對并購這種行為的規定。在我國現有法律中,《民法通則》《合同法》《公司法》中都有并購這一術語出現,前兩部法律相對概括得比較籠統,《公司法》中則有比較詳細的解釋和法律規定。其...
1.企業并購涉及到法律法規有哪些 企業并購即企業之間的兼并與收購行為,是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式...
1.證券市場基本法律法規考試重點有哪些 (一)股票上市的條件 股份有限公司申請股票上市,應當符合下列條件: (1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行。 (2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元。 (3)公開發行的股份達到公司股份總...
1.證券從業證券基本法律法規有哪些呢 根據《中華人民共和國公司法》的規定,股票上市交易申請經批準后,被批準的上市公司必須公告其股票上市報告,并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱。上市公司的上市公告一般要刊登在中國證監會指定的全國性的證券報...
股份有限公司的股權轉讓,對于公司而言,是法律允許的一種公司行為。股東之間是可以自由進行股份轉讓的,但這種自由不是絕對的,而是相對的。對于有損公司或其他股東的不當轉讓,是法律是所禁止的行為。那么,關于股份有限公司股權轉讓限制,具體有哪些要求和...
商業銀行向被收購方提供哪些服務監察目標公司的股價,追查潛在的收購者和預先警告有被收購的可能性。制定有效的防御收購戰略,例如提高股息。幫助被收購者及其會計師準備利潤預測。尋找能阻止敵意收購的救星。作為自衛策略的一部分,安排買家對目標公司進行資...
-兼談并購律師的服務理念和層次當前公司并購非常活躍,但并購的法律風險很大。并購方的風險又大于被并購方的風險。并購是必須要有律師、會計師參與并具體操作的。律師要對并購項目出具法律意見書,要幫助并購方擬訂并購方案,制定并購流程,進行盡職調查,參...
1.請問改革后的證券從業資格考試,證券市場基本法律法規 和 金融市場 1. 可以先報考一門。2. 證券市場基礎知識是基本科目。證券從業資格考試科目由基礎科目和專業科目組成。基礎科目為必考科目,專業科目由應考人員自選。建議你根據自己的實際情況...
上市公司的收購 (一)上市公司收購的概念 上市公司收購是指投資者依法定程序公開收購股份有限公司已經發行上市的股份以達到對該公司控股或兼并目的的行為。實施收購行為的投資者稱為收購人,作為收購目標的上市公司稱為被收購公司。 (二)上市公司收購...
對于公司并購而言,有限公司與股份公司存在差異,同時趨同點也較多。 另外,即便是非上市股份公司的收購,實踐中基于公司業務的特殊性以及公司本身經營管理的特點等,分析收購的法律風險點又可能遠不止本文所述,因此,...